KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ICTA AB (PUBL)
Aktieägarna i ICTA AB (publ), org.nr 556056-5151, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 26 maj 2020 kl. 10.00 i Erik Penser Banks lokaler med adress Apelbergsgatan 27 i Stockholm. Inpassering till stämman påbörjas 30 minuter innan stämman öppnas.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Den som önskar delta vid stämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 maj 2020;
- dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget, antingen per post till ICTA AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, Tulegatan 2A, 113 58 Stockholm eller per e-post till anmalan@icta.se senast tisdagen den 19 maj 2020.
Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta vid stämman (så kallad rösträttsregistrering). För att denna omregistrering ska vara genomförd tisdagen den 19 maj 2020 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.
OMBUD M.M.
Aktieägares rätt vid stämman får utövas av ett befullmäktigat ombud. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad samt får inte vara äldre än fem år. Fullmakten i original ska medtas till stämman. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.icta.se och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)
Med anledning av de åtgärder som vidtas för att begränsa spridningen av det virus som orsakar covid-19, vilket bland annat innefattar reserestriktioner och åtgärder för att begränsa folksamlingar, har styrelsen beslutat att stämman kommer att kortas ner i tid, men utan att inskränka på aktieägares rättigheter. Styrelsen har vidare beslutat vidtaga en rad försiktighetsåtgärder, bland annat:
- Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.
- Deltagande av VD och styrelseledamöter kommer att begränsas så långt möjligt.
- En presentation av Rolling Optics avses att spelas in och göras offentlig på rollingoptics.com.
Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter och för aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset, uppmanas aktieägarna att noga överväga möjligheten att inte närvara personligen utan istället delta via ombud.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
- Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
- Beslut om ändring av bolagsordningen och ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya preferensaktier
- Beslut om ändring av bolagsordningen och nyemission av stamaktier mot betalning med apportegendom
- Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
- Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
- Beslut om vinstutdelning
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Fastställande av antalet styrelseledamöter
- Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna
- Val av styrelseledamöter
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Valberedningens förslag
ICTA AB (publ) offentliggjorde den 2 april 2020 avsikten att genom apportemission förvärva Rolling Optics International AB, ett ledande företag inom avancerade 3D mikrooptiska säkerhetslösningar. Styrelsen har kallat till extra stämma för att fatta beslut om förvärvet samt en rad relaterade förändringar avseende antal aktier, aktiekapital och aktiekapitalgränser (”Transaktionen”).
Valberedningen i ICTA AB (publ) har med anledning av Transaktionen, återupptagit valberedningsarbetet. Valberedningen har därvidlag initierat en dialog med de aktieägare som efter Transaktionen kommer att bli större aktieägare i bolaget, i syfte att ta fram förslag till styrelse som med hänsyn till bolagets verksamhet och utvecklingsskede har ändamålsenlig kompetens, erfarenhet, bakgrund och bredd.
Valberedningen kommer inom kort att återkomma med förslag till ny styrelse.
Styrelsens förslag
Styrelsen har lagt fram nedan förslag till beslut att fattas vid den extra bolagsstämman. Styrelsens förslag enligt punkterna 7-12 i den föreslagna dagordningen är framlagda i syfte att inför det förestående listbytet till Nasdaq First North Growth Market nyemittera preferensaktier som ska spegla värdet av den säljarrevers som ICTA innehar samt nyemittera aktier för förvärv av Rolling Optics. För att möjliggöra dessa åtgärder föreslås en rad förändringar avseende antal aktier, aktiekapital samt aktiekapitalsgränser, vilka avspeglas i beslutsförslagen nedan.
Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslagen har lagts fram i syfte att möjliggöra fondemission med utgivande av nya preferensaktier respektive nyemission av stamaktier mot betalning med apportegendom enligt punkterna 9 respektive 10 i den föreslagna dagordningen. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.
(i) Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i paragraf 4 i bolagsordningen.
Styrelsen föreslår att lydelsen av paragraf 4 i bolagsordningen ändras från ”Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 12 000 000 kronor och högst 48 000 000 kronor” till ”Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor”.
(ii) Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier. Aktiekapitalet ska minskas med 19 735 736,40 kronor. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 2 192 859,60 kronor fördelat på 14 619 064 aktier (före registrering av övriga beslut i den föreslagna dagordningen). Minskningen medför att aktiens kvotvärde ändras från 1,50 kronor till 0,15 kronor per aktie.
Den föreslagna minskningen kräver ändring av bolagsordningen och är villkorad av att det genomförs ökning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Minskningen av aktiekapitalet kan därför genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.
Övrigt
Beslut enligt (i) – (ii) ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 8-11 i den föreslagna dagordningen.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 8. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Aktiekapitalet ska minskas med 1 500 kronor genom indragning av 10 000 aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 2 191 359,60 kronor fördelat på 14 609 064 aktier (före registrering av övriga beslut i den föreslagna dagordningen).
Den föreslagna minskningen är villkorad av att det genomförs ökning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Minskningen av aktiekapitalet kan därför genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.
Övrigt
Beslut enligt ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 7 och 9-11 i den föreslagna dagordningen.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 9. Beslut om ändring av bolagsordningen och ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya preferensaktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya preferensaktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.
(i) Ändring av bolagsordningen
I syfte att möjliggöra ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya preferensaktier, föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen i syfte att införa ett nytt aktieslag; preferensaktier. Vid införandet av det nya aktieslaget preferensaktier ska samtliga vid kallelsens utfärdande utgivna aktier fördelas på aktieslaget stamaktier. Förslaget innebär att avsnitt 5 i bolagsordningen får ny lydelse och att avsnitt 6-9 nedan adderas till bolagsordningen.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 5 Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000. |
§ 5 Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000. Aktier ska kunna ges ut i två slag betecknade stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst. Varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Stamaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst hundra (100) procent av aktiekapitalet och preferensaktier får emitteras till ett maximalt antal om 14 609 064. |
| Föreslagen lydelse |
|
| § 6 Preferensaktiernas rätt till Preferensbelopp Preferensaktierna medför endast företrädesrätt framför stamaktierna till Preferensbelopp enligt nedan. Beräkning av Preferensbelopp Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till de medel, exklusive eventuell skatt överstigande 3 000 000 kronor, som i enlighet med bolagets årsredovisning inflyter i bolaget, eller i annat bolag i samma koncern som bolaget, under den revers om 4 000 000 euro som ställdes ut den 12 november 2019 av Fiona Acquisition ApS, ett danskt bolag med CVR-nummer 40797564, till ICTA Danmark ApS (tidigare FFW Holding ApS), ett danskt bolag med CVR-nummer 38530712, och som löper till och med den 12 november 2025 (”Reversen”), inklusive eventuell ränta på sådana medel men med avdrag för eventuella externa kostnader som bolaget kan ha haft för att tillvarata bolagets (eller annat bolag i samma koncern som bolagets) rätt gentemot gäldenären under Reversen och andra tillämpliga avtal (”Preferensbelopp”), att utbetalas enligt nedan. Utbetalning av Preferensbelopp Utbetalning av Preferensbelopp ska ske vid den årsstämma som hålls under kalenderåret efter det kalenderår under vilket Reversen har reglerats. Utbetalning av Preferensbelopp ska ske genom minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, genom inlösen av samtliga preferensaktier. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska uppgå till respektive preferensakties del av Preferensbeloppet, dock lägst aktiens kvotvärde. Om utbetalning av Preferensbelopp enligt ovan inte har beslutats senast vid den årsstämma som hålls under kalenderåret efter det kalenderår under vilket Reversen har reglerats, ska Preferensbeloppet räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats korresponderande med dröjsmålsränta enligt räntelagen (1975:635) innan utdelning till innehavare av stamaktier får ske, varvid uppräkning ska ske med början från den tidpunkt då utbetalning av Preferensbelopp skulle ha skett enligt ovan. Övrigt Preferensaktierna ska inte medföra någon rätt till utdelning. |
|
| § 7 Om utbetalning av Preferensbelopp inte skett vid den tidpunkt som anges i § 6 ovan ska styrelsen, så snart bolagets finansiella situation tillåter, besluta om minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, genom inlösen av visst antal eller samtliga preferensaktier. Om inte samtliga preferensaktier ska inlösas samtidigt ska fördelningen av vilka preferensaktier som ska inlösas ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för styrelsens beslut om inlösen. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier kan dock styrelsen besluta vilka preferensaktier som ska inlösas. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska uppgå till respektive preferensakties del av Preferensbeloppet inklusive ränta enligt § 6 ovan, dock lägst aktiens kvotvärde. |
|
| § 8 Om bolaget upplöses ska, förutsatt att Reversen har reglerats, preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie uppgående till Preferensbelopp jämte eventuell årlig ränta enligt § 6 ovan, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Om bolaget upplöses och Reversen inte har reglerats medför preferensaktier företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie uppgående till det värde Reversen är bokförd till dividerat med antalet preferensaktier. Preferensaktier ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. |
|
| § 9 Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget och, i mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, ska innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget och, i mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Beslutar bolaget om ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier gäller att innehavare av stamaktier och preferensaktier har företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. |
|
(ii) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya preferensaktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya preferensaktier. Aktiekapitalet ska ökas med 2 191 359,60 kronor. Fondemissionen ska genomföras genom överföring av motsvarande belopp från reservfonden till aktiekapital. 14 609 064 nya preferensaktier ska ges ut till innehavare av stamaktier varvid en (1) stamaktie ska berättiga till en (1) ny preferensaktie. Nya preferensaktier som ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Avstämningsdag för fondemissionen ska vara den sjätte bankdagen efter det att Bolagsverket registrerat fondemissionen.
Övrigt
Beslut enligt (i) – (ii) ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 7-8 och 10-11 i den föreslagna dagordningen.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 10. Beslut om ändring av bolagsordningen och nyemission av stamaktier mot betalning med apportegendom
Bolaget har en avsikt att ingå en överenskommelse angående förvärv av samtliga aktier i Rolling Optics International AB (publ), org.nr 559158-2415 (”Rolling Optics”), från Rolling Optics befintliga aktieägare.
Köpeskillingen för aktierna i Rolling Optics ska enligt överenskommelsen utgöras av högst 123 163 183 nyemitterade stamaktier i bolaget.
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) nyemission av aktier mot betalning med apportegendom. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.
(i) Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i paragraferna 4 och 5 i bolagsordningen.
Styrelsen föreslår att lydelsen av paragraf 4 i bolagsordningen ändras från ”Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor” (efter registrering av bolagsordningsändring enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen) till ”Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 18 000 000 kronor och högst 72 000 000 kronor”.
Styrelsen föreslår att lydelsen av första stycket i punkten 5 i bolagsordningen ändras från ”Antalet aktier ska vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000” (efter registrering av bolagsordningsändring enligt punkten 9 i den föreslagna dagordningen) till ”Antalet aktier ska vara lägst 120 000 000 och högst 480 000 000”.
(ii) Nyemission av stamaktier mot betalning med apportegendom
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om nyemission av stamaktier mot betalning med apportegendom i enlighet med nedan.
Aktiekapitalets ökning och antal aktier att ges ut
Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 18 474 477,45 kronor genom emission av högst 123 163 183 nya stamaktier, envar med ett kvotvärde om 0,15 kronor (efter registrering av föreslagna minskningar av aktiekapitalet.)
Rätt att teckna nya stamaktier
Rätt att teckna de nya stamaktierna ska endast tillkomma Rolling Optics befintliga aktieägare (via Erik Penser Bank AB för vidareförmedling till Rolling Optics befintliga aktieägare), med rätt och skyldighet att betala för de nya stamaktierna med apportegendom i form av aktier i Rolling Optics.
Teckningskurs
Det värde till vilket apportegendomen tas upp till i styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen motsvarar en teckningskurs om 1,738 kronor per stamaktie, dvs totalt 213 997 000 kronor. Teckningskursen är beräknad genom att dividera värdet på Rolling Optics (dvs. 213 997 000 kronor enligt bolagets pressmeddelande från den 2 april 2020) med antalalet nyemitterade aktier (dvs. 123 163 183).
Teckningskursen kommer dock – i enlighet med gällande redovisningsregler – att fastställas slutligt baserat på aktiekursen för bolagets aktier vid den så kallade transaktionstidpunkten och kan därför komma att avvika från den beräknade teckningskursen enligt ovan.
Teckning och betalning
Teckning av nya stamaktier i bolaget ska ske i särskild teckningslista samma dag som bolagsstämmans beslut om emission av nya stamaktier.
Betalning för de nya stamaktierna ska erläggas genom att ovan beskriven apportegendom tillförs bolaget i samband med styrelsens beslut om tilldelning av tecknade stamaktier.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Rätt till utdelning
De nya stamaktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, innebärande att de nya stamaktierna inte ska berättiga till utdelning enligt styrelsens förslag till beslut om vinstutdelning enligt punkten 13 i den föreslagna dagordningen.
Övrigt
Beslut enligt (i) – (ii) ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 7-9 och 11 i den föreslagna dagordningen.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 11. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Aktiekapitalet ska ökas med 19 737 236,40 kronor. Fondemissionen ska genomföras genom överföring av motsvarande belopp från fritt eget kapital till aktiekapital.
Ökningen genomförs för att möjliggöra föreslagna minskningar av aktiekapitalet enligt punkterna 7-8 i den föreslagna dagordningen utan krav på Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd. Ökningen kommer medföra att aktiens kvotvärde ändras från 0,15 kronor per aktie (efter registrering av föreslagna minskningar av aktiekapitalet) till ett belopp som är beroende av aktiekapitalökningarna genom fondemissionen med utgivande av nya preferensaktier enligt punkten 9 i den föreslagna dagordningen, nyemissionen av stamaktier mot betalning med apportegendom enligt punkten 10 i den föreslagna dagordningen respektive den ytterligare minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt nästkommande punkt i den föreslagna dagordningen.
Den föreslagna ökningen är villkorad av att det genomförs minskning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) med motsvarande belopp.
Övrigt
Beslut enligt ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 7-10 i den föreslagna dagordningen.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 12. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslaget har lagts fram i syfte att minimera aktiekapitalökningen till följd av föregående punkter i den föreslagna dagordningen.
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier. Aktiekapitalet ska minskas med högst 18 474 477,45 kronor (i enlighet med vad som framgår nedan). Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning till följd av registrering av de nya stamaktier som omfattas av nyemissionen enligt punkten 10 i den föreslagna dagordningen, dock högst 18 474 477,45 kronor, justerat nedåt (om tillämpligt) till det belopp som medför att aktiens kvotvärde efter minskningens genomförande uppgår till ett belopp i kronor med högst två decimaler. Sistnämnda justering ska endast göras om aktiens kvotvärde, efter minskningens genomförande, skulle uppgå till tre eller flera decimaler.
Minskningen genomförs för att beslut enligt föregående punkter i den föreslagna dagordningen sammantaget inte ska medföra att bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital ökas (annat än till följd av fondemissionen genom utgivande av nya preferensaktier varvid aktiekapitalet ökas genom överföring från reservfonden samt sådan justering av minskningsbeloppet som krävs för att hitta ett lämpligt kvotvärde enligt ovan). Minskningen kommer medföra att aktiens kvotvärde justeras nedåt efter registrering av föregående beslut i den föreslagna dagordningen.
Den föreslagna minskningen är villkorad av att det genomförs ökning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Minskningen av aktiekapitalet kan därför genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.
Övrigt
Beslutet ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 7-11 i den föreslagna dagordningen.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 13. Beslut om vinstutdelning
Som tidigare meddelats inväntar bolaget en tilläggsköpeskilling härrörande från avyttringen av FFW enligt pressmeddelanden den 17 oktober 2019 och den 30 mars 2020.
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om en vinstutdelning om 1,65 kronor per stamaktie (sammanlagt 24 104 955,60 kronor efter registrering av föreslagen minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier enligt punkten 8 i den föreslagna dagordningen) och att avstämningsdag för utdelningen ska vara torsdagen den 28 maj 2020. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna tisdagen den 2 juni 2020. Sista dag för handel med bolagets aktier inklusive rätt till utdelning är tisdagen den 26 maj 2020.
Enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 2019 uppgick bolagets fria egna kapital enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen (fri fond och disponibla vinstmedel) till 82 800 967 kronor. Årsstämman 2020 beslutade om vinstutdelning till aktieägarna om 55 514 443 kronor, varför 27 286 524 kronor således finns kvar av de disponibla vinstmedlen.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.
Punkt 14. Beslut om ändring av bolagsordningen
Mot bakgrund av det tilltänkta förvärvet av Rolling Optics International AB (publ) och förslaget till nyemission av stamaktier mot betalning med apportegendom enligt punkten 10 i den föreslagna dagordningen föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen. Ändringarna återges nedan och det fullständiga konsoliderade förslaget till ny bolagsordning innehållandes de ändringar av bolagsordningen som föreslås i punkterna 7 respektive 9-10 i den föreslagna dagordningen kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.icta.se.
Beslutet ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkten 10 i den föreslagna dagordningen.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.
För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
| Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
| § 1 Bolagets firma är ICTA AB. Bolaget är ett publikt bolag, varför bolagets firma alltid skall åtföljas av beteckningen (publ). |
§ 1 Bolagets firma är Rolling Optics Holding AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag (publ). |
| § 2 Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. |
§ 2 Bolagets styrelse har sitt säte i Solna kommun. |
| § 3 Bolaget skall direkt eller indirekt ägna sig åt förvaltning, produktion, rådgivning och försäljning inom media, kommunikation och information samt äga och förvalta fast och lös egendom och bedriva därmed förenlig verksamhet. |
§ 3 Bolaget ska utveckla, producera och försälja mikrostrukturer och optiska applikationer och därmed förenlig verksamhet, samt utgöra moderbolag till dotterbolag som bedriver sådan verksamhet samt därmed förenlig verksamhet. |
§ 6 Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst nio styrelseledamöter med högst fem suppleanter. |
§ 10 |
| § 7 På årsstämma utses en revisor med högst en revisorssuppleant för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs. |
§ 11 På årsstämma utses en revisor med högst en revisorssuppleant för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs. |
| § 8 Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. |
§ 12 Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår. |
| § 9 På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1. Val av ordförande vid stämman; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Godkännande av dagordning; 4. Val av två justeringsmän; 5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen; 7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen; 8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; 9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör; 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer; 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna; 12. Val av styrelseledamöter, suppleanter samt i förekommande fall revisorer och revisorssuppleanter; 13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare; samt 14. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. |
§ 13
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer; |
| § 10 Bolagsstämma skall hållas i Stockholm. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor innan stämman. Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annons i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. |
§ 14 Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annons i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. |
| § 11 För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållande fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast klockan 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman. |
§ 15 Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. |
| § 12 Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 i tidigare nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). |
§ 16 Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. |
Punkt 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Ökning av aktiekapitalet ska ske till marknadsmässiga villkor och ska kunna ske med eller utan avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med en eventuell avvikelse från företrädesrätten är att genomföra eller finansiera eventuella förvärv och/eller att bredda aktieägarbasen och/eller möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering. Emissioner enligt bemyndigandet kan ske upp till 20 procent av antal utestående stamaktier vid det första emissionstillfället.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier och röster i bolaget till 14 619 064. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar bolaget 10 000 egna aktier.
BOLAGSSTÄMMOHANDLINGAR
Styrelsens fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen. Valberedningens fullständiga förslag, handlingar enligt 12 kap. 7 §, 13 kap. 6-8 §§, 18 kap. 4-6 §§ och 20 kap. 13-14 §§ aktiebolagslagen samt det fullständiga konsoliderade förslaget till ny bolagsordning kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets webbplats www.icta.se senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____
Stockholm i april 2020
ICTA AB (PUBL)
Styrelsen