KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA Rolling Optics Holding AB

Aktieägarna i Rolling Optics Holding AB (publ), 556056-5151, kallas härmed till extra bolagsstämma den 7 december 2020 kl 10.00 i bolagets lokal, på Solna Strandväg 3.

Rätt att deltaga/Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast dagen den 27 november 2020,
• dels anmäla sitt deltagande vid stämman till bolaget senast onsdagen den 2 december 2020 under adress Rolling Optics Holding AB (publ), Solna Strandväg 3, 171 54 Solna eller mail: carin.jakobson@rollingoptics.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken senast den 27 november 2020.

Ombud m.m.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas av ett befullmäktigat ombud. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad samt får inte vara äldre än fem år. Fullmakten i original ska medtas till stämman. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. För att underlätta registrering bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.rollingoptics.com och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sfin postadress.

Information med anledning av COVID-19

Med anledning av de åtgärder som vidtas för att begränsa spridningen av det virus som orsakar covid-19, vilket bland annat innefattar reserestriktioner och åtgärder för att begränsa folksamlingar, har styrelsen beslutat att stämman kommer att kortas ner i tid, men utan att inskränka på aktieägares rättigheter. Styrelsen har vidare beslutat vidtaga en rad försiktighetsåtgärder, bland annat:

• Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.
• Deltagande av VD och styrelseledamöter kommer att begränsas så långt möjligt.

Mot bakgrund av myndigheternas föreskrifter och för aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset, uppmanas aktieägarna att noga överväga möjligheten att inte närvara personligen utan istället delta via ombud.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om införande av aktiebaserat incitamentsprogram 2021/2023 TO 1 för koncernens anställda och nyckelpersoner genom A) riktad emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och (B) överlåtelse av teckningsoptioner.

8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 6: Beslut om införande av aktiebaserat incitamentsprogram 2021/2023 TO 1 för koncernens anställda och nyckelpersoner genom (A) riktad emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och (B) överlåtelse av teckningsoptioner

1. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Rolling Optics Holding AB, org. Nr. 556056-5151, (”Bolaget”) föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 4 500 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjade med högst 720 000 kronor.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla Bolagets helägda dotterbolag Rolling Optics AB, org nr 556667-3579 ("Dotterbolaget"). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till anställda och nyckelpersoner enligt punkt B nedan.

2. Överteckning kan inte ske.

3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ingår i ett incitamentsprogram för anställda och vissa nyckelpersoner. Styrelsen anser att Bolaget bör främja Bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till ett ägarintresse i Bolaget av nyckelpersoner.

4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 1 februari 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 15 maj 2023 och till och med den 15 juni 2023. Bolagets styrelse har rätt att under nämnda teckningstid sammanställa, tilldela och registrera tecknade aktier veckovis, och har rätt att göra det vid flera tillfällen.

7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 170 % av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie under perioden 2 november 2020 – 27 november 2020 avrundat till närmsta 0,01 kronor.

8. De nya aktierna ger rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

9. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget eller dess dotterbolag eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

10. Övriga villkor enligt Bilaga A.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. 1. Förvärvsberättigade

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma anställda och nyckelpersoner i Rolling Optics-koncernen, med maximalt 300 000 teckningsoptioner vardera för personer i företagsledande befattning, 200 000 teckningsoptioner vardera för personer i gruppchefsbefattning samt 100 000 teckningsoptioner vardera för övriga anställda. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid tidpunkten för tilldelning ej sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare i det fall Dotterbolaget har osålda teckningsoptioner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

1. 2. Försäljningsperiod

Teckningsoptionerna ska överlåtas till anställda i Rolling Optics-koncernen. Avsikten är att huvuddelen av teckningsoptionerna ska överlåtas under perioden 18 januari 2021 till och med 1 februari 2021. Det ska dock finnas en flexibilitet som möjliggör att osålda teckningsoptioner överlåts till framtida medarbetare, dock senast den 15 juni 2022, varvid anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 1 juni 2022.

1. 3. Pris och betalning

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). För eventuella förvärv som sker av tillkommande medarbetare ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet har preliminärt beräknats till 0,09 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 2,80 kronor och en teckningskurs per aktie om 4,70 kronor.

3. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. 1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 4 500 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,0 procent av det totala antalet stamaktier och röster i Bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren och annan utspädning som kan ske som t.ex. emissioner.

1. 2. Kostnader för Bolaget mm

I och med att teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor torde inte några kostnader för sociala avgifter belasta Bolaget anledning av teckningsoptionsprogrammet. Mot denna bakgrund finns det inga skäl för Bolaget att säkra (hedga) teckningsoptionsprogrammet i detta avseende. Det kan dessutom noteras att styrelsen inte förväntar att Bolaget kommer att vidkännas andra kostnader för säkring av teckningsoptionsprogrammet. Utöver kostnaden för administration, implementering och värdering av programmet beräknas inga andra kostnader uppstå i samband med teckningsoptionsprogrammet.

Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen och löptiden för teckningsoptionerna, samt den maximala tilldelningen av teckningsoptioner till nyckelpersoner får anses rimliga i ljuset av praxis på marknaden och Bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

1. 3. Beredning av ärendet

Teckningsoptionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse med stöd av externa rådgivare.

1. 4. Bemyndigande och beslutsregler

Stämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkten A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Stämmans beslut avseende denna punkt är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Kallelsen och villkor för teckningsoptioner 2021/2023 TO1 i sin helhet samt fullmaktsblankett finns tillgänglig på bolagets hemsida www.rollingoptics.com

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier 164 431 003 och antalet röster i bolaget till 151 282 845.

Bolagsstämmohandlingar

Styrelsens fullständiga beslutsförslag samt de enligt 14 kap. 8 aktiebolagslagen stadgade handlingarna kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor samt på bolagets webbplats www.rollingoptics.com senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Solna i november 2020
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Carin Jakobson, CFO Rolling Optics, +46 (0) 709 65 16 65, carin.jakobson@rollingoptics.com

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 november 2020 kl.16:00 CEST.

Om Rolling Optics

Med rötterna i forskning vid Ångströmlaboratoriet vid Uppsala universitet utvecklar, designar, producerar och säljer Rolling Optics produkter inom visuell autentisering. Genom att ha utvecklat världens mest högupplösta tryckteknologi har bolaget möjliggjort tillverkning av mikrooptiska bilder med oslagbart realistiska 3D-effekter.  Rolling Optics erbjuder mikrooptiska säkerhetslösningar inom tre affärsområden; High Security där Rolling Optics 3D-teknik integreras i dokument som utfärdas av banker och myndigheter, såsom sedlar, pass och ID-kort; Brand Security för företag som vill skydda sina varumärken mot förfalskning och garantera äkthet genom att använda Rolling Optics 3D-material i eller på sina förpackningar och produkter samt Brand Identity som innefattar de kunder som, utöver ökad säkerhet, vill använda Rolling Optics 3D-effekter som en differentieringsstrategi när det gäller att bygga varumärke och skapa uppmärksamhet. Besök gärna www.rollingoptics.com.

Rolling Optics Holding ABs aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North Growth Market under kortnamn RO. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, telefon 08-463 83 00, Email: certifiedadviser@penser.se, www.penser.se