Kommuniké från extra bolagsstämma i ICTA under namnändring till Rolling Optics Holding

Vid extra bolagsstämma i ICTA AB (publ) (”ICTA” eller ”Bolaget”) idag den 26 maj 2020 fattades bland annat beslut att genom apportemission förvärva Rolling Optics International AB – ett ledande företag inom 3D-mikoroptiska säkerhetslösningar, samt att byta namn till Rolling Optics Holding AB (publ). Vidare valde stämman ny styrelse med Johan Stern som ordförande. Stämman fattade vidare beslut om dels en kontant utdelning om 1,65 kronor per aktie samt dels att genom fondemission till nuvarande aktieägare i ICTA emittera en preferensaktie som ska spegla utfallet under den säljarrevers ICTA erhöll vid avyttringen av affärsområdet FFW.

ICTA AB (publ) avhöll idag den 26 maj 2020 extra bolagsstämma. Stämman fattade enhälligt beslut i samtliga frågor i enlighet med styrelsens respektive valberedningens förslag, vilka i detalj framgår av utfärdad kallelse samt valberedningens förslag, offentliggjorda den 24 april 2020 respektive den 30 april 2020.

Förvärv av Rolling Optics samt byte av firma

Stämman beslutade att förvärva samtliga aktier i Rolling Optics International AB (publ) (”Rolling Optics”). Köpeskillingen för aktierna utgörs av högst 123 163 183 nyemitterade stamaktier i bolaget. De nya stamaktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Efter apportemissionen kommer ICTAs nuvarande aktieägare att äga 10,6 procent av aktierna i Bolaget och Rolling Optics tidigare aktieägare att äga 89,4 procent av aktierna i Bolaget.

Ändringar i bolagsordning

Som ett led i förvärvet av Rolling Optics beslutade stämman om en rad förändringar i bolags-ordningen med ny lydelse och/eller paragrafnumrering avseende samtliga paragrafer i Bolagets nuvarande bolagsordning. Den nya bolagsordningen finns tillgänglig på bolagets webbplatser, www.icta.se och www.rollingoptics.com. Förändringarna omfattar bland annat:

• ändring av Bolagets firma till Rolling Optics Holding AB;
• ändring av styrelsens säte till Solna kommun;
• ändring av Bolagets verksamhetsföremål såtillvida att Bolaget nu ska utveckla, producera och försälja mikrostrukturer och optiska applikationer och därmed förenlig verksamhet, samt utgöra moderbolag till dotterbolag som bedriver sådan verksamhet samt därmed förenlig verksamhet;
• ändring av gränserna för Bolagets aktiekapital till lägst 18 000 000 kronor och högst 72 000 000 kronor;
• ändring av gränserna för antalet aktier i Bolaget till lägst 120 000 000 och högst 480 000 000; och
• ändringar relaterade till fondemissionen av preferensaktier enligt nedan.

Fondemission av preferensaktie till ICTAs nuvarande aktieägare

Stämman beslutade att genom fondemission emittera en (1) preferensaktie (”Preferensaktie” eller ”Preferensaktier”) för varje aktie i ICTA som ägs på avstämningsdagen. Avstämningsdagen ska vara den sjätte bankdagen efter det att Bolagsverket registrerat fondemissionen och kommer att preciseras senare.

Preferensaktierna ska medföra företrädesrätt framför stamaktierna till de medel, exklusive eventuell skatt överstigande 3 000 000 kronor, som i enlighet med Bolagets årsredovisning inflyter i Bolaget, eller i annat bolag i samma koncern som Bolaget, under den revers om 4 000 000 euro (”Reversen”) som ställdes ut den 12 november 2019 av Fiona Acquisition ApS, ett danskt bolag, till ICTA Danmark ApS (tidigare FFW Holding ApS), ett danskt helägt dotterbolag till Bolaget, och som löper till och med den 12 november 2025, inklusive eventuell ränta på sådana medel men med avdrag för eventuella externa kostnader som Bolaget kan ha haft för att tillvarata Bolagets (eller annat Bolag i samma koncern som Bolagets) rätt gentemot gäldenären under Reversen och andra tillämpliga avtal (”Preferensbelopp”). Utbetalning av Preferensbelopp ska ske vid den årsstämma som hålls under kalenderåret efter det kalenderår under vilket Reversen har reglerats. Utbetalning av Preferens-belopp ska ske genom minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, genom inlösen av samtliga Preferensaktier. Lösenbeloppet för varje inlöst Preferensaktie ska uppgå till respektive Preferensakties del av Preferensbeloppet, dock lägst aktiens kvotvärde.

Justeringar av aktiekapital och indragning av egna aktier

För att möjliggöra förvärvet av Rolling Optics respektive fondemissionen av preferensaktier enligt ovan och för att minimera aktiekapitalökningen till följd därav, samt för att anpassa gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen vid ett och samma registreringstillfälle, beslutade stämman i enlighet med styrelsens förslag avseende justeringar av Bolagets aktiekapital i punkterna 7, 11 och 12 i dagordningen. Därutöver beslutade stämman om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Aktiekapitalet ska minskas med 1 500 kronor genom indragning av 10 000 aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Kontant utdelning om 1,65 kronor per aktie

Stämman beslutade om godkännande av styrelsens förslag om kontant vinstutdelning av ett sammanlagt belopp om 24 104 955,60 kronor, motsvarande 1,65 kronor per aktie. Avstämningsdag för utdelningen är torsdagen den 28 maj 2020. Sista dag för handel med Bolagets aktier inklusive rätt till utdelning är tisdagen den 26 maj 2020. Utdelningen beräknas kunna utsändas av Euroclear Sweden AB tisdagen den 2 juni 2020.

Ny styrelse

Stämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av fyra stämmovalda ledamöter utan suppleanter samt att genom nyval utse Johan Stern, Hans Andréasson och Johan Bäcke till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Erik Åfors omvaldes till styrelseledamot vid årsstämman den 16 april 2020. Johan Stern valdes av den extra bolagsstämman till styrelsens ordförande. Vidare fattade stämman beslut att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 420 000 kronor, fördelat med 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 90 000 kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Ingen särskild ersättning ska utgå för eventuellt utskottsarbete.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Ökning av aktiekapitalet ska ske till marknadsmässiga villkor och ska kunna ske med eller utan avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med en eventuell avvikelse från företrädesrätten är att genomföra eller finansiera eventuella förvärv och/eller att bredda aktieägarbasen och/eller möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering. Emissioner enligt bemyndigandet kan ske upp till 20 procent av antal utestående stamaktier vid det första emissionstillfället.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Olof Rudbeck, verkställande direktör ICTA, +46 (0) 702 70 03 15, olof.rudbeck@icta.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 maj 2020 kl. 10:15 CEST.