Kallelse till årsstämma i Anodaram AB (publ)

Aktieägarna i Anodaram AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 7 april 2016 kl. 14.00 på Advokatfirman Nerpins kontor, Birger Jarlsgatan 2, 3 tr i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 1 april 2016, dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 1 april 2016 under adress Anodaram AB, c/o Advokatfirman Nerpin, Box 545, 114 11 Stockholm, eller per telefon 070-620 73 59 eller via e-mail erik.nerpin@advokatnerpin.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear för att få delta i stämman. Sådan tillfällig registrering måste vara verkställd den 1 april 2016. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren/banken härom.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.anodaram.se.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning. 
4. Val av en eller två justeringsmän. 
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
8. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Framläggande av styrelsens förslag till förvärv av ClimateWell AB och genomförande av nyemissioner m m. 
11. Optimering av aktiekapitalet inför förvärvet av ClimateWell AB
    a) Beslut om ändring av bolagsordningen (i)
    b) Beslut om minskning av aktiekapitalet
12. Förvärv av ClimateWell AB
    a) Beslut om ändring av bolagsordningen (ii)
    b) Beslut om förvärv av samtliga aktier i ClimateWell AB
    c) Beslut om apportemission för förvärvet av ClimateWell AB
13. Nyemissioner i anledning av förvärvet av ClimateWell AB
    a) Beslut om emission av units till allmänheten
    b) Beslut om emission av units avseende arvoden
    c) Beslut om emission av teckningsoptioner till befintliga ägare 
14. Övriga beslut i anledning av förvärvet av ClimateWell AB
    a) Val av styrelseledamöter
    b) Val av revisor
    c) Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer
    d) Beslut om emissionsbemyndigande
    e) Beslut om emission av teckningsoptioner avseende incitamentsprogram
15. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut m m

Punkt 8 – Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.

Punkt 10 – Framläggande av styrelsens förslag till förvärv av ClimateWell AB och genomförande av nyemissioner m m

Såsom framgår av Anodaram AB:s pressmeddelande den 7 mars 2016 har Anodaram ingått en avsiktsförklaring med huvudägarna i ClimateWell AB om att förvärva ClimateWell genom en apportemission och att i samband därmed genomföra nyemissioner om totalt 30 miljoner SEK.

För mer information om förvärvet hänvisas till nämnda pressmeddelande som finns tillgängligt på Anodarams hemsida www.anodaram.se. För mer information om ClimateWell AB, se www.saltxtechnology.com och www.climatewell.com.

Punkt 11 – Optimering av aktiekapitalet inför förvärvet av ClimateWell AB

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet för att därmed åstadkomma en optimal kapitalstruktur inför förvärvet av ClimateWell AB.

Anodaram har vid tidpunkten för utfärdande av kallelsen 4 010 500 utestående aktier. Aktiekapitalet är 882 310 SEK. Aktiens kvotvärde är 0,22 SEK.

11 a – Ändring av bolagsordningen (i)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att, i syfte att möjliggöra minskning av aktiekapitalet enligt punkt 11 b), ändra bolagsordningen enligt följande:

§ 4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 560 000 kronor och högst 2 240 000 kronor.

§ 5 ANTALET AKTIER OCH AKTIESLAG

Aktier kan utges i två serier, serie A och serie B. Sammanlagt lägsta antal aktier skall vara 7 000 000 st och sammanlagt högsta antal aktier skall vara 28 000 000. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 10 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 28 000 000.

11 b – Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet. Minskningen ska ske genom att aktiens kvotvärde minskas till 0,08 SEK för avsättning till fritt eget kapital. Vid tidpunkten för årsstämman kommer den första nyemissionen avseende förvärvet av ClimateWell AB om 3 miljoner aktier att vara genomförd och antalet aktier kommer då att vara 7 010 500. Beslutet innebär sålunda en minskning av aktiekapitalet med 981 470 SEK (7 010 500 aktier x 0,14 SEK).

Minskningen genomförs utan indragning av aktier. Genom att aktiekapitalet återställs genom apportemissionen enligt punkt 12 c) kan beslutet om minskning av aktiekapitalet verkställas utan tillstånd av Bolagsverket.

Punkt 12 – Förvärv av ClimateWell AB

12 a – Ändring av bolagsordningen (ii)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att, som ett led i förvärvet av ClimateWell AB, ändra bolagsordningen enligt följande:

§ 1 FIRMA

Bolagets firma är SaltX Technology Holding AB (publ).

§ 3 VERKSAMHET

Bolaget skall, direkt eller genom hel- eller delägda dotterbolag, utveckla, tillverka, och marknadsföra kyl- och värmesystem till bland annat hushåll och industri samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 400 000 kronor och högst 9 600 000 kronor.

§ 5 ANTALET AKTIER OCH AKTIESLAG

Aktier kan utges i två serier, serie A och serie B. Sammanlagt lägsta antal aktier skall vara 30 000 000 och sammanlagt högsta antal aktier skall vara 120 000 000. Aktier av serie A kan utges till ett antal av högst 10 000 och aktier av serie B till ett antal av högst 120 000 000.

12 b – Beslut om förvärv av samtliga aktier i ClimateWell AB

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om förvärv av samtliga aktier i ClimateWell AB genom en apportemission i enlighet med punkt 12 c) nedan. Köpeskillingen för samtliga aktier i ClimateWell AB uppgår till 27 500 000 aktier av serie B. För det fall samtliga aktier inte förvärvas under den i punkt 12 c) angivna teckningstiden skall förvärv även kunna ske med stöd av bemyndigandet enligt punkt 14 c).

12 c – Beslut om apportemission för förvärvet av ClimateWell AB

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av B-aktier mot betalning av aktier i ClimateWell AB enligt följande:

Bolagets aktiekapital skall öka med högst 2 200 000 SEK (efter minskning av aktiekapitalet enligt punkt 11) genom nyemission av högst 27 500 000 B-aktier.

Rätt att teckna de nya aktierna skall endast tillkomma aktieägarna i ClimateWell AB med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom tillskott av apportegendom i form av aktier i ClimateWell AB. Varje tecknare skall erhålla nya aktier av serie B i bolaget i pro rata-andel i relation till respektive tecknares innehav av aktier i ClimateWell AB. Värdet på apportegendomen, tillika det värde till vilket aktierna i ClimateWell AB kommer att tas upp till i bolagets balansräkning, beräknas uppgå till totalt 82,5 miljoner SEK, vilket motsvarar en emissionskurs om 3 SEK per aktie.

Teckning av aktier skall ske under perioden 10 april – 31 oktober 2016. Betalning skall ske genom tillskjutande av apportegendomen senast i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Punkt 13 – Nyemissioner i anledning av förvärvet av ClimateWell AB

13 a - Beslut om emission av units till allmänheten

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av 7 miljoner B-aktier och 7 miljoner teckningsoptioner (i form av s k units). För varje tecknad och betald aktie erhålls vederlagsfritt en teckningsoption. Fyra teckningsoptioner ger rätt att under perioden 1 juni 2017 - 31 oktober 2018 teckna en ny B-aktie för 5 SEK. Teckningskursen är 3 SEK per aktie. Emissionen är fullt säkerställd genom emissionsgarantiavtal.

Emissionslikviden uppgår till 21 miljoner SEK, varför inget emissionsprospekt kommer att registreras hos Finansinspektionen. Emissionen riktas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till allmänheten (med den geografiska begränsning som följer av att inget prospekt kommer att upprättas).

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att besluta om teckningstiden med beaktande av implementeringen av övriga beslut relaterade till förvärvet av ClimateWell AB.

13 b – Beslut om emission av units avseende arvoden

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av 2,2 miljoner B-aktier och 2,2 miljoner teckningsoptioner (i form av s k units). För varje tecknad och betald aktie erhålls vederlagsfritt en teckningsoption. Fyra teckningsoptioner ger rätt att under perioden 1 juni 2017 - 31 oktober 2018 teckna en ny B-aktie för 5 SEK. Betalning ska erläggas genom kvittning såvitt avser emissionsgarantiarvoden och till kvotvärdet (8 öre per aktie efter minskning av aktiekapitalet enligt punkt 11) avseende övriga arvoden.

13 c - Beslut om emission av teckningsoptioner till befintliga ägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av 7 010 500 teckningsoptioner. Varje existerande aktie vid tidpunkten för årsstämman ger rätt att vederlagsfritt erhålla en teckningsoption. Fyra teckningsoptioner ger rätt att under perioden 1 juni 2017 - 31 oktober 2018 teckna en ny B-aktie för 5 SEK. Teckningsoptionerna är av samma slag som dem som emitteras i emissionerna under punkterna 13 a) och 13 b). Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att besluta om avstämningsdag för denna emission, som kommer att infalla i nära anslutning till årsstämman.

Punkt 14 – Övriga beslut i anledning av förvärvet av ClimateWell AB

14 a – Val av styrelse

I samråd med huvudägarna i ClimateWell AB föreslås preliminärt val av följande styrelse: Åke Sund, styrelseordförande, Tommy Nilsson, Juan Hernandez Zayas, Olle Nordström och Lennart Rolfsman, vilka utgör styrelsen i ClimateWell AB.

14 b – Val av revisor

Förslag till val av revisor kommer att meddelas i samband med framläggande av styrelsens fullständiga förslag två veckor före stämman.

14 c – Beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Förslag till beslut om arvoden till styrelseledamöter och revisorer kommer att meddelas i samband med framläggande av styrelsens fullständiga förslag två veckor före stämman.

14 d – Emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kompletterande apportförvärv av aktier i ClimateWell AB och, i förekommande fall, aktier som nytecknas i ClimateWell AB med stöd av utestående teckningsoptioner. Därutöver ska bemyndigandet kunna användas för kapitalanskaffning för expansion, företagsförvärv och för bolagets rörelse.

14 e – Beslut om emission av teckningsoptioner avseende incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram som ska ersätta och komplettera nuvarande incitamentsprogram i ClimateWell AB. Programmet ska ha till syfte att skapa ett incitament för tillträdande management, styrelse och övriga anställda och synliggöra sambandet mellan bolagets och börskursens utveckling. Incitamentsprogrammet ska införas på marknadsmässiga villkor.

Allmänt avseende besluten i anledning av förvärvet av ClimateWell AB

Förvärvet avseende ClimateWell AB är uppdelat i ett antal beslut under punkterna 11-14. Förvärvet är förhandlat mellan Anodaram AB och huvudägarna i ClimateWell AB. Styrelsen bedömer att detta sammantaget är en fördelaktig affär för Anodarams aktieägare och att villkoren är marknadsmässiga. I de delar besluten avser emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna är skälet till avvikelsen att detta bedöms vara enda sättet att resa erforderligt kapital för att kunna genomföra förvärvet av ClimateWell AB. Emissionen av 7 miljoner units riktas till allmänheten utan företrädesrätt i syfte att öka spridningen av bolagets aktie och förbättra likviditeten i handeln i aktien.

Besluten under punkterna 11-14 a-d) är villkorade av varandra och föreslås därför fattas som ett beslut. För giltigt sådant beslut erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkt 14 e) erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Samtliga nya aktier som emitteras berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Stämman föreslås bemyndiga styrelsens ordförande att vidta de smärre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket och Euroclear.

Anodaram har för närvarande endast utestående B-aktier och samtliga aktier som ges ut i samband med förvärvet av ClimateWell avser B-aktier. ClimateWells huvudägare har för avsikt att vid lämpligt tillfälle efter fullbordad transaktion föreslå en bolagsstämma att de olika aktieslagen tas bort och att bolaget därefter endast ska ha ett aktieslag (stamaktier). När så skett kommer de teckningsoptioner som ges ut enligt föreliggande dagordning att avse stamaktier.

Övrigt

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Remium Nordic AB är Certified Adviser för Anodaram AB avseende listningen på Nasdaq First North.

Handlingar

Anodaram AB:s årsredovisning för 2015 kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida www.anodaram.se den 17 mars 2016. Förslagen till beslut, fullmaktsformulär samt redogörelser och yttranden av styrelsen och revisorn kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida samt hos bolaget från och med den 24 mars 2016 och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Stockholm i mars 2016
Anodaram AB (publ)
Styrelsen

För mer information, besök Anodarams webbplats anodaram.se eller kontakta:

Erik Nerpin, Styrelseordförande
erik.nerpin@advokatnerpin.com
Tel: 070-620 73 59

Taggar: