Kallelse till årsstämma i SaltX Technology Holding AB (publ)

Aktieägarna i SaltX Technology Holding AB (publ), org.nr. 556917-6596 (”SaltX” eller “bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 april 2021.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen för bolaget, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Årsstämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av årsstämman offentliggörs torsdagen den 22 april 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 april 2021, och
2. dels senast den 21 april anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 14 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 14 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com, och hos bolaget på Västertorpsvägen 135, 129 44 Hägersten. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 21 april 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till SaltX Technology Holding AB (publ), Västertorpsvägen 135, 129 44 Hägersten eller med e-post till investors@saltxtechnology.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
10. Val av styrelseledamöter samt av revisor.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner.

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Åke Sund eller den som valberedningen istället utser vid hans förhinder, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Thomas Görling och Magnus Ekblad, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar, väljs som justeringsmän. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex. Det föreslås att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 375 000 kronor (oförändrat) och att arvode till övriga av årsstämman valda ledamöter ska utgå med 125000 kronor vardera (oförändrat). Valberedningen föreslår att inget särskilt arvode ska utgå för utskottsarbete.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter samt av revisor

Valberedningen föreslår omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter, dvs. Åke Sund, Staffan Andersson, Tony Grimaldi, Hans Holmström, Erica Larson och Elin Lydahl. Samtliga ledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Åke Sund omväljs till styrelsens ordförande.

Vidare föreslår valberedningen, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Claes Sjödin kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner med rätt att teckna aktier av serie B. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av bemyndigandet får motsvara totalt högst 30 000 000 aktier (innefattande aktier som kan tillkomma efter utnyttjande av teckningsoptioner utgivna med stöd av bemyndigandet). Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt möjliggöra ytterligare finansiering av bolagets verksamhet. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske genom kvittning. Emission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget i punkt 11 på den föreslagna dagordningen krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 87 936 984. Samtliga utgivna aktier är av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Med anledning av att årsstämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen SaltX Technology Holding AB (publ), Västertorpsvägen 135, 129 44 Hägersten eller per e-post till investors@saltxtechnology.com senast den 12 april 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress SaltX Technology Holding AB (publ), Västertorpsvägen 135, 129 44 Hägersten och på bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com, senast den 17 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillgängliga handlingar
Valberedningens och styrelsens fullständiga förslag framgår av denna kallelse som finns tillgänglig hos bolaget och på dess webbplats enligt nedan.

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

SaltX Technology Holding AB (publ)

Stockholm i mars 2021
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Carl-Johan Linér, VD, 070 532 08 08
Harald Bauer, CFO, 070 810 80 34

Om SaltX Technology
SaltX Technology utvecklar och säljer patenterade energilagringslösningar baserat på nanocoatat salt. SaltX mål är att utveckla och erbjuda hållbara tekniska lösningar som gynnar kunder, klimat och samhälle. SaltX Technologys aktie är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market. FNCA Sweden AB, +468-528 00 399, info@fnca.se, är SaltX Technologys certifierade rådgivare. För mer information, besök: www.saltxtechnology.com.

Stockholm, 2021-03-21