Kallelse till årsstämma i SaltX Technology Holding AB (publ)

Aktieägarna i SaltX Technology Holding AB (publ), org.nr 556917-6596 (”SaltX” eller “bolaget”) kallas härmed till årsstämma att hållas torsdagen den 25 april 2024 kl. 15:00 i bolagets lokaler, Västertorpsvägen 135, 129 44 Hägersten.

Rätt att delta

För att få delta på årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 april 2024. Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till bolaget senast den 19 april 2024. Anmälan om deltagande sker:

• per post till SaltX Technology Holding AB (publ), Västertorpsvägen 135, 129 44 Hägersten, eller
• per e-post till investors@saltxtechnology.com.

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella biträden vid årsstämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 17 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 17 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om inte det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 19 april 2024.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter samt av revisor.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner.
15. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen för bolaget, som består av Peter Wolpert (ordförande), representerande Stiftelsen Industrifonden, Daniel Juvél, representerande SMA Mineral AB, och Niklas Sjöblom, representerande Konstakademien, föreslår att styrelsens ordförande Åke Sund, eller den som styrelsen i stället utser vid hans förhinder, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex. Det föreslås att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 405 000 kronor (405 000 kronor) och att arvode till övriga av årsstämman valda ledamöter ska utgå med 135 000 kronor (135 000 kronor) vardera. Valberedningen föreslår att inget särskilt arvode ska utgå för utskottsarbete.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter samt av revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Staffan Andersson och Per Bodén, samt nyval av Tobias Elmquist, Björn Jonsson, Andreas Nordbrandt och Karin van der Salm. Samtliga ledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Andreas Nordbrandt väljs till styrelsens ordförande.

I nära dialog med valberedningen har nuvarande styrelseledamöter Åke Sund (styrelseordförande), Tony Grimaldi, Hans Holmström och Elin Lydahl avböjt omval.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com.

Vidare föreslår valberedningen, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Claes Sjödin kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare.

Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättningar till verkställande direktör, övriga medlemmar av SaltX bolagsledning samt, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelseuppdraget.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman såsom styrelsearvode och aktierelaterade incitamentsprogram. Vid årsstämman 2022 beslutades att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i bolaget. För mer information om bolagets utestående incitamentsprogram, se bolagets årsredovisning.

Riktlinjerna ersätter de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2020 och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

SaltX är ett greentech-bolag som utvecklar och marknadsför hållbar teknik som gör nytta för kunder, klimat och samhälle. Bolaget bedriver verksamhet inom elektrifieringsteknik för främst kalk- och cementindustrin samt storskalig industriell energilagring. Bolagets långsiktiga affärsstrategi är att erbjuda produkter och tjänster som möjliggör elektrifiering och omställning för industrin, i form av elektriska kalcineringsugnar och energilager samt utrustning kopplad till produkterna. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör.

Formerna för ersättning

Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt får utgöras av en fast lön, rörlig ersättning, övriga förmåner och pension. Ersättningens nivå ska vara baserad på faktorer som befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Den fasta lönen ska bestå av en fast årlig kontant lön. Den fasta lönen ska vara marknadsmässig och fastställas med hänsyn tagen till den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning får uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga lönen. Rörlig ersättning ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Kriterierna ska företrädesvis kopplas till målen för SaltX och affärsenheten eller individanpassade mål. Därmed befrämjar måluppfyllelsen bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning ska kunna mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

I särskilda fall kan överenskommelser om extraordinär ersättning träffas. Syftet vid sådana arrangemang måste vara att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 10 procent av den fasta årliga lönen samt inte betalas ut mer än en gång per år och person.

Övriga förmåner

Övriga förmåner kan innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring, bilförmån och motionsbidrag. Sådana förmåner ska där de förekommer vara marknadsmässiga och uppgå till sammanlagt maximalt 10 procent av den fasta årliga lönen.

Pension

Premie för pensionsförsäkring får uppgå till maximalt 35 procent av den fasta årliga lönen. Bolaget har en pensions- och försäkringspolicy där planen är ITP 1-liknande avseende sparande och riskförsäkringsmoment samt att den är premiebaserad.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Uppsägningstiden ska vara maximalt sex månader oavsett om uppsägningen sker på initiativ av bolaget eller befattningshavaren. Vid uppsägning från bolagets sida ska ett avgångsvederlag kunna utgå med belopp motsvarande högst sex månadslöner. Inget avgångsvederlag ska betalas vid uppsägning från den anställdes sida.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats. Detta har skett genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens utveckling över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens respektive ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte den verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Betydande förändringar av riktlinjerna

I förhållande till de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020 har dessa riktlinjer uppdaterats avseende främst (i) vissa förtydliganden, bland annat avseende förfarandet för att bestämma rörlig ersättning, och (ii) möjlighet till utbetalning av extraordinär ersättning i särskilda fall.

Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägare avseende de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner med rätt att teckna aktier av serie B. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av bemyndigandet får motsvara högst 40 000 000 aktier (innefattande aktier som kan tillkomma efter utnyttjande av teckningsoptioner utgivna med stöd av bemyndigandet).

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kunna tillföra bolaget ytterligare kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske genom kvittning. Emission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Övrig information

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med förslagen i punkten 14 på den föreslagna dagordningen krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 160 276 716. Samtliga utgivna aktier är av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Den 11 mars 2024 beslutade styrelsen för bolaget, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma den 2 april 2024, om en riktad nyemission av högst 18 319 276 aktier av serie B. Genom nyemissionen kan det totala antalet aktier i bolaget öka med 18 319 276, från 160 276 716 aktier till 178 595 992 aktier.

Upplysningar på årsstämman

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillgängliga handlingar

Valberedningens och styrelsens fullständiga förslag finns tillgängliga hos bolaget och på dess webbplats enligt nedan.

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i mars 2024

SaltX Technology Holding AB (publ)
Styrelsen
 

För mer information vänligen kontakta:
Carl-Johan Linér, VD, +46 70 532 08 08, cj.liner@saltxtechnology.com
Harald Bauer, CFO, +46 70 810 80 34, harald.bauer@saltxtechnology.com


Om SaltX Technology
SaltX är ett svenskt Greentech-företag som utvecklar och marknadsför hållbar teknologi till nytta för kunder, klimat och samhälle. Bolaget verkar inom elektrifiering av utsläppsintensiva industrier såsom kalk- och cementindustrin. SaltX Technologys aktie är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market. För mer information, besök: www.saltxtechnology.com.

FNCA Sweden AB, +46 8-528 00 399, info@fnca.se, är SaltX Technology's Certified Advisor.