Kallelse till extra bolagsstämma i SaltX Technology Holding AB (publ)

tis, okt 15, 2019 08:05 CET

SaltX Technology Holding AB (publ), org.nr. 556917-6596, (“Bolaget”) håller extra bolagsstämma ("stämman") tisdagen den 5 november 2019 klockan 15:00 i Blasieholmen Investment Groups lokaler, Birger Jarlsgatan 2, Stockholm.

Anmälan och registrering

För att få delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen 30 oktober 2019. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen 30 oktober 2019. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till Bolaget senast onsdagen 30 oktober 2019. Anmälan om deltagande sker:

per post: SaltX Technology Holding AB (publ), Västertorpsvägen 135, 129 44 Hägersten,
per telefon: 08-794 03 70, eller
per e-post: event@saltxtechnology.com

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast onsdagen 30 oktober 2019.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com.

Förslag till dagordning

1      Stämmans öppnande.
2      Val av ordförande vid stämman.
3      Upprättande och godkännande av röstlängd.
4      Val av en eller två justeringsmän.
5      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6      Godkännande av dagordning.
7      Beslut om emission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
8      Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier av serie B.
9      Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att Åke Sund väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om emission av aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 14 519 094 aktier av serie B, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 161 527,52 kronor.

I övrigt ska följande villkor gälla:

(a) Emissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje (1) innehavd aktie. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av en ny (1) aktie.

(b) Tilldelning av teckningsrätter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 12 november 2019 ("Avstämningsdagen"). Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 8 november 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 11 november 2019.

(d) Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med 14 november 2019 till och med 28 november 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

(e) Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med 14 november 2019 till och med 2 december 2019, eller, såvitt avser teckning av eventuella emissionsgaranter enligt (i) nedan, senast tre (3) bankdagar därefter. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

(f) De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

(g) För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:

I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(h) Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier av serie B

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier av serie B. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av bemyndigandet får motsvara totalt högst 1 128 725 aktier. Skälet till avvikelse från aktieägares företrädesrätt är för att kunna emittera aktier till garanter i företrädesemissionen i punkt 7 ovan. Betalning ska ske kontant eller genom kvittning.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med förslaget i punkt 8 på den föreslagna dagordningen krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 72 595 472. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares frågerätt

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär samt redogörelser och yttranden av styrelsen och revisorn kommer hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.saltxtechnology.com.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

SaltX Technology Holding AB (publ)

Stockholm i oktober 2019
Styrelsen