Kallelse till extra bolagsstämma i WYA Holding AB (publ)
Aktieägarna i WYA Holding AB (publ) kallas till extra bolagsstämma fredagen den 18 december 2015 kl. 14.00 på Advokatfirman Nerpins kontor, Birger Jarlsgatan 2, 3 tr i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 11 december 2015, dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 11 december 2015 under adress WYA Holding AB, Styckjunkargatan 1, 114 35 Stockholm, eller per telefon 08-555 408 00 eller via e-mail tori@whoyouare.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear för att få delta i stämman. Sådan tillfällig registrering måste vara verkställd den 11 december 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren/banken härom.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.wyaholding.com.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande och godkännande av styrelsens förslag till omstrukturering av koncernen och avveckling av nuvarande verksamhet samt förberedelse för förvärv av ny verksamhet.
- Förslag till beslut avseende omstruktureringen:
a) ökning av aktiekapitalet genom fondemission;
b) minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier;
c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission;
d) ändring av bolagsordningen;
e) val av styrelse. - Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 6 – Framläggande och godkännande av styrelsens förslag till omstrukturering av koncernen och avveckling av nuvarande verksamhet samt förberedelse för förvärv av ny verksamhet
Såsom tidigare kommunicerats genom pressmeddelande den 20 oktober 2015 föreslås att WYA Holdings amerikanska dotterbolag WhoYouAre, LLC, där nuvarande verksamhet bedrivs, överlåts till bolagets grundare Bea Åkerlund med familj och att Bea Åkerlund med familj samtidigt återlämnar samtliga sina 2,75 miljoner aktier i WYA Holding, vilka motsvarar ca 41 procent av aktiekapitalet i bolaget. Dessa aktier makuleras genom indragning. WYA Holding blir därefter ett bolag utan operativ verksamhet med ca 4 miljoner utestående aktier och likvida medel. Bolaget förbereds därigenom för förvärv av ny verksamhet och att, efter genomgången noteringsprocess, bibehålla noteringen på Nasdaq First North. Förslaget till omstrukturering är förankrat hos aktieägare som sammantaget äger mer än 70 procent av aktiekapitalet i bolaget.
Punkt 7 – Förslag till beslut avseende omstruktureringen
a) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Stämman föreslås besluta om att genom en fondemission öka bolagets aktiekapital med 202 815 SEK, från 676 050 SEK till 878 865 SEK, genom en överföring av 202 815 SEK från bolagets fria egna kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med fondemissionen. Antalet aktier i Bolaget kommer, efter verkställd ökning av aktiekapitalet, att uppgå till oförändrat 6 760 500, varav 650 000 A-aktier och 6 110 500 B-aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,13 SEK. Syftet med denna fondemission är att möjliggöra minskning av aktiekapitalet enligt nästkommande punkt utan att underskrida minimigränsen 500 000 SEK för publika aktiebolag.
b) minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier
Stämman föreslås besluta att bolagets aktiekapital minskas med – efter registrering av fondemissionen enligt punkt a) ovan – 357 500 SEK, från 878 865 SEK till 521 365 SEK. Minskningen ska genomföras genom indragning av 2 750 000 aktier, varav 650 000 A-aktier och 2 100 000 B-aktier, envar aktie med ett kvotvärde om (efter genomförd fondemission enligt a) 0,13 SEK. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är återbetalning till aktieägarna Bea Åkerlund och Jonas Åkerlund (i förekommande fall genom bolag) i form av aktierna i dotterbolaget WhoYouAre, LLC. De aktier som ska lösas in utgörs av de aktier i bolaget som ägs av Bea Åkerlund och Jonas Åkerlund (i förekommande fall genom bolag). Återbetalningens belopp uppgår till det bokförda värdet på dotterbolaget. Efter genomförd minskning kommer aktiekapitalet uppgå till 521 365 SEK, fördelat på 4 010 500 B-aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,13 SEK. Inga utestående A-aktier kommer att finnas efter indragningen. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt c) nedan som en åtgärd som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.
c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Stämman föreslås besluta om att genom fondemission öka bolagets aktiekapital med 360 945 SEK, till 882 310 SEK, genom en överföring av 360 945 SEK från bolagets fria egna kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med fondemissionen. Antalet aktier i bolaget kommer, efter verkställd fondemission enligt punkt a), indragning enligt punkt b) och fondemission enligt förevarande punkt c), att uppgå till sammanlagt 4 010 500, samtliga B-aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,22 SEK.
d) ändring av bolagsordningen
Stämman föreslås besluta att bolaget ändrar namn till Anodaram AB (publ), eventuellt med sådan justering som befinns vara erforderlig för registrering hos Bolagsverket. Verksamhetsföremålet föreslås ändras till förvaltning av fast och lös egendom samt därmed förenlig verksamhet. Vidare föreslås ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet utestående aktier som en anpassning till omstruktureringen. Aktiekapitalet föreslås uppgå till lägst 800 000 SEK och högst 3 200 000 SEK. Antalet aktier föreslås uppgå till lägst 4 000 000 och högst 16 000 000.
e) val av styrelse
Förslag till ny styrelse kommer att offentliggöras i samband med framläggande av fullständiga beslutsförslag senast två veckor före stämman.
Bolagsstämmans beslut enligt punkterna a) – e) ovan är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett beslut.
Stämman föreslås bemyndiga styrelsens ordförande att vidta de smärre justeringar i besluten i denna punkt 7 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear.
Handlingar
Förslagen till beslut, fullmaktsformulär samt redogörelser och yttranden av styrelsen och revisorn kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.wyaholding.com samt hos bolaget från och med den 4 december 2015 och sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.
Stockholm i november 2015
WYA Holding AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta
Erik Nerpin, styrelseordförande
tel +46 70 620 73 59
Taggar: