KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SCANDINAVIAN ENVIRO SYSTEMS AB (PUBL)

Aktieägarna i Scandinavian Enviro Systems AB (publ), org.nr. 556605-6726, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 19 maj 2020 klockan 16.00 på Hotell Kusten, Kustgatan 10, 414 55 Göteborg. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 15.30.

FÖRSIKTIGHETSÅTGÄRDER MED ANLEDNING AV RISK FÖR SPRIDNING AV CORONAVIRUSET

Vid tiden för utfärdandet av denna kallelse bedömer Folkhälsomyndigheten att risken för spridning av coronaviruset (COVID-19) är mycket hög. För att minska den allmänna smittorisken är den nuvarande rekommendationen från myndigheten att undvika folksamlingar och trängsel.

Bolaget lägger stor vikt vid dess aktieägares och personals välbefinnande samt aktieägarnas möjlighet att utöva sina rättigheter på årsstämman. Med anledning av detta kommer bolaget att vidta följande säkerhetsåtgärder i syfte att minska risken för spridning av coronaviruset på årsstämman:

• Årsstämman kommer att vara så effektiv och koncis som möjligt.
• Aktieägarna ges möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman per post.
• Bolaget planerar också att ge aktieägare möjlighet att kunna följa årsstämman live via web-utsändning. Denna planerade utsändning är dock betingad stämmans godkännande för närvaro av gäster utan rösträtt. De aktieägare som följer utsändningen har inte möjlighet att rösta eller ställa frågor under denna utsändning. Gällande röstning på avstånd så hänvisas till avsnitten ”Poströstning” samt ”Ombud och fullmaktsformulär” nedanför. Instruktioner till den planerade utsändningen kommer att finnas bland övriga stämmohandlingar på bolagets hemsida, www.envirosystems.se senast tre veckor före stämman.

Bolaget vill understryka att aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning har möjlighet att undvika att närvara vid årsstämman personligen och i stället utöva sin rösträtt per post (se avsnittet "Poströstning" nedan) alternativt utse ett ombud som kan rösta för deras räkning (se avsnittet "Ombud och fullmaktsformulär" nedan). Bolaget rekommenderar poströstning för alla som uppvisar sjukdomssymptom eller som har varit i kontakt med personer som uppvisar sjukdomssymptom eller som tillhör en riskgrupp.

Omfattningen av den fortsatta spridningen av coronaviruset är alltjämt svår att bedöma och bolaget följer utvecklingen noggrant. Om ytterligare ändringar rörande årsstämman behöver vidtas kommer information om detta att publiceras på bolagets webbplats, www.envirosystems.se.

RÄTT ATT DELTA OCH anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

(i)        vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 13 maj 2020; samt                          

(ii)       senast samma dag, onsdagen den 13 maj 2020, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget; antingen skriftligen till Scandinavian Enviro Systems AB (publ), Att. Urban Folcker, Herkulesgatan 1K, 417 01 Göteborg eller via e-post till urban.folcker@envirosystems.se.   

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Aktieägare får ha med sig biträden till stämman endast om antalet biträden anmäls till Bolaget i enlighet med punkten (ii) ovan. Antalet biträden får högst vara två.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 13 maj 2020, då sådan införing ska vara verkställd för att aktieägare ska äga rätt att delta i stämman. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som förvaras i aktiedepå hos bank och på vissa investeringssparkonton (ISK).

POSTRÖSTNING

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid årsstämman per post. Vid poströstning ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa bolagets anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.envirosystems.se. Observera att poströster måste vara bolaget tillhanda på den adress som anges i poströstningsformuläret senast fredagen den 15 maj 2020.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får företrädas genom ett eller flera ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om aktieägare företräds av två eller flera ombud får varje ombud utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av aktierna. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på Scandinavian Enviro Systems AB, Att. Urban Folcker, Herkulesgatan 1K, 417 01 Göteborg senast fredagen den 15 maj 2020. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.envirosystems.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av styrelsens ordförande.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut

1. om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning,
2. om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
12. Beslut om ändring av bolagsordning
13. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning
14. Valberedningens förslag till beslut om fastställande av principer för övriga ersättningar till styrelsen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Avslutande av årsstämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen, har inför årsstämman bestått av Stefan Winström (ordförande samt utsedd av/representerandes Pegroco Holding AB), tillika ordförande i valberedningen), Lennart Persson (utsedd av/representerandes sig själv), Stig-Arne Blom (representerandes av Conatum AB och sig själv) samt styrelseordförande Alf Blomqvist. Övriga aktieägare som, enligt valberedningens principer, haft möjlighet att utse en representant i valberedningen har tackat nej till denna möjlighet. Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Alf Blomqvist väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 1.000.000 (1.651.000) kronor varav 250.000 (1.026.000) kronor till styrelsens ordförande och 125.000 (125.000) kronor till övriga styrelseledamöter. Föregående års arvoden innehåller en på extrastämma godkänd justering av ordförandens arvode.

Till revisorerna föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11. Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Det förslås att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall bestå av sju (7) (tidigare sex (6)) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Det föreslås vidare att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant.

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av följande ordinarie ledamöter: Alf Blomqvist, Stefan Tilk, Peter Möller, Jan Bruzelius, Björn Olausson, Nina Macpherson och Sander Vermeulen. Lennart Persson har ställt sin plats som styrelseledamot till förfogande. Valberedning föreslår att Nina Macpherson och Sander Vermeulen  väljs till nya styrelseledamöter. Alf Blomqvist, Stefan Tilk, Peter Möller, Jan Bruzelius och Björn Olausson föreslås till omval. Vidare föreslås att Alf Blomqvist väljs till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Nina Macpherson

Nina Macpherson (född 1958) har en bakgrund inom Ericsson-koncernen mellan 1996 och 2018.  Där arbetade hon som chefsjurist och styrelsens sekreterare mellan 2011 och 2018. Dessförinnan arbetade Nina bland annat som advokat på Rydin & Carlsten Advokatbyrå. Nina har också ett antal styrelse-och förtroendeuppdrag. Hon är idag bland annat styrelseledamot i Scania AB, Traton SE och ledamot i Aktiemarknadsnämnden.  Nina har också sedan 2018 varit rådgivare åt Enviros styrelseordförande. Bland tidigare styrelseuppdrag kan nämnas att hon varit styrelseledamot i Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut och Institutet mot Mutor.

Sander Vermeulen

Sander Vermeulen (född 1972) har en bakgrund inom Michelin-koncernen sedan 1993. För närvarande är han Vice President Marketing & Business Development för koncernens affärsområde High-Tech Materials. I denna roll har han utvecklat den strategiska inriktningen avseende värdeskapande av uttjänta däck inom Michelin-gruppen. Dessförinnan har Sander haft olika befattningar inom försäljning, marknadsföring, affärsutveckling och inköp. Han har varit placerad i Beijing, Seoul, Shanghai och på Michelin-gruppens huvudkontor i Frankrike. Sander är holländsk medborgare och genom sitt kulturella intresse liksom genom sina internationella affärsmässiga relationer talar han holländska, engelska, franska, tyska och kinesiska.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöter

Övriga ledamöter, vilka föreslås för omval intill slutet på nästa årsstämma presenteras i bolagets årsredovisning samt på bolagets hemsida www.envirosystems.se.

Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som revisor intill slutet av nästa årsstämma. Revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Johan Palmgren kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 13. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om följande principer för tillsättande av valberedning att gälla för tiden intill dess stämman fattar beslut om att ändra eller upphäva principerna.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande som är sammankallande till första sammanträdet. Övriga tre ledamöter ska utses av de, per sista bankdagen i september månad, till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget varvid en representant i valberedningen utses av respektive aktieägare. Avstår aktieägare från att utse ledamot, övergår rätten att utse ledamot till den till röstetalets storlek närmast följande aktieägaren. Ledamoten som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande för valberedningen, såvida valberedningen inte enhälligt beslutar att utse annan. Vid lika röstetal vid omröstningar i valberedningen har valberedningens ordförande utslagsröst.

För utseende av valberedning intill utgången av nästa årsstämma ska styrelsens ordförande tillfråga de till röstetalet största aktieägarna enligt ovan för utseende av tre ledamöter att ingå i valberedningen.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina poster till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett en representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, samt att vid representantens förtida avgång ur valberedningen utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Bolaget ska offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande på bolagets hemsida så snart representanterna har utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Vid utseende av valberedning ska punkterna 2.3 och 2.4 i Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) beaktas.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska ersätta valberedningen för skäliga kostnader för sådana insatser av konsulter, rådgivare eller annat som valberedningen kan behöva för fullgörande av sitt arbete.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:

• • Val av stämmoordförande.
  • Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer.
  • Beslut om styrelsearvoden, ersättning för kommittéarbete samt arvode till revisorer.
  • Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
  • Eventuell justering avseende procedurfrågor för kommande valberedning.

Punkt 14.  Valberedningens förslag till beslut om fastställande av principer för övriga ersättningar till styrelsen

I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, skall avtal upprättas samt marknadsmässig ersättning för sådant arbete kunna utgå enligt beslut av styrelsen. Styrelsen skall årligen göra en översyn av sådana ingångna avtal. Samtliga styrelseersättningar redovisas i årsredovisningen.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 9 b. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i upprättad förvaltningsberättelse i årsredovisningen som kommer att publiceras och hållas tillgänglig på bolagets hemsida www.envirosystems.se från och med tisdagen den 28 april 2020.

Punkt 12. Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4.

Lydelsen av § 4 föreslås ändras till ”Aktiekapitalet skall vara lägst 23 000 000 kronor och högst 92 000 000 kronor. Antalet aktier skall vara lägst 575 000 000 och högst 2 300 000 000”.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 20 procent av aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Nyemission ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, liksom vid betalning genom apport, ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Totala antalet aktier och röster i bolaget vid datum för denna kallelse är 464 660 892. Efter registrering av den riktade nyemission som beslutades den 15 april 2020 kommer bolaget att ha 580 826 115 aktier. Endast ett aktieslag finns och bolaget äger inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och poströstningsformulär samt övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor och bolagets hemsida www.envirosystems.se senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att framläggas på stämman.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

*****

Göteborg i april 2020

Styrelsen

Mangold Fondkommission AB, +46 8 503 01 550, ca@mangold.se, är Enviros Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.

För mer information, vänligen kontakta: 
Thomas Sörensson, vd Enviro, +46 (0)735-10 53 43, thomas.sorensson@envirosystems.se
Urban Folcker, CFO Enviro, +46 (0)760-00 13 11, urban.folcker@envirosystems.se
Alf Blomqvist, styrelseordförande Enviro, +46 733 149 700, alf@blomqvistunlimited.com

Enviro utvecklar, bygger och driver anläggningar för materialåtervinning av värdefulla resurser från uttjänta däck på en internationell marknad. Bolaget har utvecklat en process, baserad på en patenterad teknik, där upphettade däck i en syrefri miljö möjliggör att däckens olika material kan återvinnas utan förbränning. Således uppnås en miljövänlig utvinning där gas används till att driva anläggningen och de värdefulla resurserna kimrök, olja och stål säljs på marknaden. Materialen används i nya produkter vilket hjälper kunderna att uppnå hållbarhetsmål samt att behovet av fossila resurser minskar. Enviro grundades 2001, har huvudkontor i Göteborg och driver en anläggning för återvinning av uttjänta däck i Åsensbruk, Sverige. Bolaget är noterat för handel på Nasdaq First North Growth Market med Mangold Fondkommission,+46 8 503 01 550, ca@mangold.se, som Certified Adviser. www.envirosystems.se