Kallelse till årsstämma i Scandinavian Enviro Systems AB (publ)

Aktieägarna i Scandinavian Enviro Systems AB (publ), org.nr 556605-6726, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 28 april 2015 klockan 16.00 hos Svenska Mässan/Gothia Towers; Korsvägen/Mässans gata 24, 412 51 Göteborg. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 15.00.              

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:                          

(i)            vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 22 april 2015; samt          

(ii)           senast samma dag, onsdagen den 22 april 2015, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget; antingen skriftligen till Scandinavian Enviro Systems AB (publ), Att. Andreas Salaj, Regnbågsgatan 8C, 417 55 Göteborg eller via e-post till andreas.salaj@envirosystems.se.   

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Aktieägare får ha med sig biträden till stämman endast om antalet biträden anmäls till Bolaget i enlighet med punkten (ii) ovan. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 22 april 2015, då sådan införing ska vara verkställd.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.envirosystems.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING                            

1 Årsstämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2 Upprättande och godkännande av röstlängd.

3 Godkännande av dagordning.

4 Val av en eller två justeringsmän.

5 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6 Anförande av verkställande direktören.

7 Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse, samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8 Beslut

a)      om fastställande av resultat- och balansräkning, samt koncernresultat- och koncernbalansräkning,

b)      om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

c)       om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.

9 Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

10 Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.

11 Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.

12 Beslut om principer för tillsättande av valberedning.

13 Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av s.k. units bestående av aktier och teckningsoptioner.

14 Avslutande av årsstämman.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen, bestående av styrelseordförande Stig-Arne Blom, Staffan Gavel (utsedd av/representerandes KL Ventures AB, tillika ordförande i valberedningen), Ola Ekman (utsedd av/representerandes Bengt-Sture Ershag) och Lennart Persson (utsedd av/representerandes sig själv), har presenterat följande förslag till beslut.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Stig-Arne Blom väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden    

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 640 000 kronor varav 160 000 kronor till styrelsens ordförande och 80 000 kronor till övriga styrelseledamöter.

Till revisorerna föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning för utfört arbete.

Punkt 10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill utgången av nästa årsstämma utökas med en, dvs. sju ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av följande ordinarie ledamöter: Bengt-Göran Andersson (omval), Stig-Arne Blom (omval), Mikael Fryklund (nyval), Anders Ilstam (omval), Lennart Persson (omval), Johanna Stenman (omval) och Stefan Tilk (nyval). Vidare föreslås att Stig-Arne Blom omväljs till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår vidare att revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor (revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Johan Palmgren kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor).

Punkt 12. Beslut om principer för tillsättande av valberedning

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om följande principer för tillsättande av valberedning att gälla för tiden intill dess stämman fattar beslut om att ändra eller upphäva principerna.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, varav en ledamot ska vara styrelsens ordförande som är sammankallande till första sammanträdet. Övriga tre ledamöter ska utses av de, per sista bankdagen i september månad, till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget varvid en representant i valberedningen utses av respektive aktieägare. Avstår aktieägare från att utse ledamot, övergår rätten att utse ledamot till den till röstetalets storlek närmast följande aktieägaren. Ordförande i valberedningen ska vara den som vid valberedningens bildande representerar den röstmässigt största aktieägaren, såvida valberedningen inte enhälligt beslutar att utse annan. Vid lika röstetal vid omröstningar i valberedningen har valberedningens ordförande utslagsröst.

För utseende av valberedning intill utgången av nästa årsstämma ska styrelsens ordförande tillfråga de till röstetalet största aktieägarna enligt ovan för utseende av tre ledamöter att ingå i valberedningen.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina poster till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska äga rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen. Aktieägare som utsett en representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, samt att vid representantens förtida avgång ur valberedningen utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Bolaget ska offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande på bolagets hemsida så snart representanterna har utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Vid utseende av valberedning ska punkterna 2.3 och 2.4 i Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) beaktas, innebärande, bland annat, att ingen medlem av företagsledningen ska ingå i valberedningen och att styrelsemedlemmar inte ska utgöra en majoritet av denna, samt att majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, att högst en ingående styrelseledamot i valberedningen får vara beroende i förhållande till någon av bolagets större aktieägare och att valberedningens ordförande inte ska vara styrelseledamot.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska ersätta valberedningen för skäliga kostnader för sådana insatser av konsulter, rådgivare eller annat som valberedningen kan behöva för fullgörande av sitt arbete.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:

• Val av stämmoordförande.
• Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer.
• Beslut om styrelsearvoden, ersättning för kommittéarbete samt arvode till revisorer.
• Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
• Eventuell justering avseende procedurfrågor för kommande valberedning.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8b) Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att bolagets ansamlade förlust uppgående balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2014.

Punkt 13. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av s.k. units bestående av aktier och teckningsoptioner.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut om en företrädesemission av s.k. units bestående av aktier och teckningsoptioner under förutsättning av årsstämmans godkännande.

Följande villkor ska gälla för företrädesemissionen:

Antal units och aktiekapitalets ökning

Företrädesemissionen omfattar nyemission av högst 31 737 351 aktier och emission av högst 10 579 117 teckningsoptioner, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas tillsammans i så kallade units där varje unit består av tre (3) aktier och en (1) teckningsoption. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 4 öre.

Vid full teckning i företrädesemissionen, och vid full teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätter, kommer bolagets aktiekapital att öka med 1 481 076,36 kronor, varav 1 269 494,04 kronor av ökningen avser aktierna och 211 582,32 kronor avser teckningsoptionerna.

Företrädesemissionen kan komma att medföra en maximal utspädningseffekt, såvitt avser de aktier som kan komma att nyemitteras, motsvarande 60 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal samt, såvitt avser de aktier som kan komma att tecknas med utnyttjande av optionsrätt, motsvarande ytterligare 9 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal. Den totala utspädningseffekten av aktiedelen respektive teckningsoptionsdelen kan komma att motsvara maximalt cirka 64 procent av bolagets aktiekapital och totala röstetal. Procenttal avseende de aktier som kan komma att nyemitteras samt den totala utspädningseffekten har baserats på dagens registrerade aktiekapital och antal aktier och beräknats utifrån det antal aktier och röster som högst kan komma att emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådan emission. Avseende de aktier som kan komma att tecknas med utnyttjande av optionsrätt har procenttalet istället baserats på dagens registrerade aktiekapital och antal aktier inklusive de aktier som kan komma att nyemitteras.

Företrädesrätt att teckna units

Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid varje innehavd aktie berättigar till en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar i sin tur till teckning av en (1) unit bestående av tre (3) aktier och en (1)  teckningsoption.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara 8 maj 2015.

Teckning kan även ske utan stöd av företrädesrätt. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till dem som tecknat sig utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder:

-          I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

-          I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

-          I tredje och sista hand ska tilldelning av units ske till sådana som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckningskurs avseende units

Teckningskursen per unit ska vara 6 kronor, vilket motsvarar teckningskursen för tre (3) aktier. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. 

Teckning och betalning

Teckning av units, såväl med som utan stöd av företrädesrätt, ska äga rum under tiden från och med den 18 maj 2015 till och med den 2 juni 2015.

Teckning av units med stöd av företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig kontant betalning av emissionslikviden till ett av bolaget anvisat konto.

Teckning av units utan stöd av företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska ske på särskild teckningslista. Betalning för units som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas till ett av bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning.

I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det ej medför skada för bolaget eller dess borgenärer, kan styrelsen tillåta betalning genom kvittning i efterhand i enlighet med aktiebolagslagen.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Teckning och teckningskurs avseende aktier vid teckning med utnyttjande av optionsrätt

Teckning av aktie med utnyttjande av optionsrätt ska kunna ske under tiden från och med den 12 september 2016 till och med den 30 september 2016 till en teckningskurs om 2 kronor och 75 öre per aktie.

Övriga villkor för teckningsoptionerna

För teckningsoptionerna gäller i övrigt de villkor (innefattande sedvanliga omräkningsvillkor) som framgår av styrelsens beslut, vilka finns tillgängliga på bolagets hemsida.

Rätt till vinstutdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Totala antalet aktier och röster i bolaget vid datum för denna kallelse är 21 158 235. Endast ett aktieslag finns och bolaget äger inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.envirosystems.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

*****

Göteborg 26 mars 2015

Styrelsen