Scanias styrelse rekommenderar aktieägarna att inte anta Porsches budpliktsbud

• Aktieägarna i Scania har erbjudits att sälja sina aktier till Porsche för en ersättning av 68,52 kronor kontant för varje A-aktie och 67,10 kronor kontant för varje B-aktie.
• Styrelsen* för Scania rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte anta budet.

Den 5 januari 2009 tillkännagav Porsche att bolaget hade förvärvat indirekt kontroll över Scania AB (publ) genom att öka sitt innehav i Volkswagen till cirka 50,76 procent av aktierna med rösträtt i Volkswagen. Som ett resultat av detta förvärv och det förhållandet att Volkswagens aktieinnehav i Scania överstiger den lagstadgade budpliktsgränsen om 30 procent av rösterna, hade Porsche erhållit indirekt kontroll över Scania enligt lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och var därmed skyldigt att offentliggöra ett budpliktsbud avseende samtliga aktier i Scania som inte direkt eller indirekt kontrolleras av Porsche.

Den 19 januari 2009 offentliggjorde Porsche ett budpliktsbud att förvärva samtliga aktier i Scania som inte (direkt eller indirekt) innehas av Volkswagen eller som på annat sätt (direkt eller indirekt) kontrolleras av Porsche (”Erbjudandet”). Enligt villkoren för Erbjudandet erbjuder Porsche 68,52 kronor kontant för varje A-aktie och 67,10 kronor kontant för varje B-aktie. Det erbjudna priset för aktierna i Scania är lägsta tillåtna pris enligt tillämpliga regler och motsvarar den genomsnittliga volymviktade betalkursen för respektive aktieslag under 20 handelsdagar fram till och med den 2 januari 2009, den sista handelsdagen innan Porsche erhöll indirekt kontroll över Scania.

I Erbjudandet betonar Porsche:

– att Porsche inte lämnar Erbjudandet frivilligt utan endast på grund av en lagstadgad skyldighet

– att Porsche inte har något intresse att förvärva några Scaniaaktier, och

– att Porsche inte har några planer för Scanias framtida verksamhet.

Porsche tillkännagav vidare att Erbjudandet enligt Porsches uppfattning inte kommer att medföra någon väsentlig påverkan på Scanias framtida verksamhet, dess anställda eller ledning inklusive väsentlig påverkan eller förändring av anställningsvillkoren eller de platser där Scania bedriver verksamhet.
Styrelsens rekommendation
I enlighet med NASDAQ OMX Nordic Exchange Stockholms Takeover-regler har Scanias styrelse utvärderat erbjudandet med hjälp av Deutsche Bank och Morgan Stanley.

Styrelsen grundar sin rekommendation på en bedömning av faktorer som styrelsen anser relevanta beträffande budet, inklusive bland annat antaganden om Scanias verksamhet och finansiella ställning och resultat.

Med anledning av Porsches majoritetsägande i Volkswagen har Volkswagens representanter i Scanias styrelse, Martin Winterkorn, Francisco J. Garcia Sanz och Hans Dieter Pötsch, avstått från att delta i styrelsens utvärdering av budet. Dessutom var Peter Wallenberg Jr förhindrad att delta i det styrelsemöte då styrelsens rekommendation antogs.

Scanias styrelse rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte anta budet, enligt följande motivering:

- Scania är ett starkt och välpositionerat företag med förstklassig lönsamhet och utmärkta långsiktiga framtidsutsikter på marknaden för tunga fordon och tjänster. Den tidigare kommunicerade planen om att uppnå leveranser om 150 000 fordon i mitten av nästa årtionde kvarstår.

- Det erbjudna priset är lägsta tillåtna pris enligt tillämpliga regler, vilket är cirka 15 procent lägre än sista betalkurs för Scania-aktier före det att budplikt uppkom (dvs. den 5 januari 2009, då Porsche meddelade att bolaget hade förvärvat indirekt kontroll över Scania).

- Under det att nuvarande volatilitet på finansmarknaden tagits i beaktande, anser styrelsen att Erbjudandet inte motsvarar Scanias långsiktiga värde.

Styrelsens ståndpunkt stöds av så kallad fairness opinion från Deutsche Bank respektive Morgan Stanley. På grundval av och underkastat de antaganden och andra överväganden som gjorts i dessa konstateras i båda fairness opinions per den 3 februari att ”priset på A-aktierna och priset på B-aktierna är otillräckligt från finansiell synpunkt för A-aktieägarna respektive B-aktieägarna, bortsett från Porsche, Volkswagen och deras respektive närstående”.

Dessa fairness opinions från Deutsche Bank och Morgan Stanley återges i sin helhet på www.scania.com.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen på grundval av informationen i Porsches erbjudandehandling ge sin syn på följderna av budet på Scania. Eftersom Porsche i sitt erbjudande uppgav att bolaget inte har några planer för Scanias framtida verksamhet, kan Styrelsen inte bedöma vilken inverkan ett fullföljande av budet kan ha på Scanias framtida verksamhet, dess anställda eller ledning inklusive anställningsvillkor eller på de platser där Scania bedriver verksamhet.


Södertälje 3 februari, 2009

Styrelsen för Scania

* Med anledning av Porsches majoritetsägande i Volkswagen har Volkswagens representanter i Scanias styrelse, Martin Winterkorn, Francisco J. Garcia Sanz och Hans Dieter Pötsch, avstått från att delta i styrelsens utvärdering av budet. Dessutom var Peter Wallenberg Jr förhindrad att delta i det styrelsemöte då styrelsens rekommendation antogs.


För information, kontakta:

Staffan Bohman, styrelsens vice ordförande, tel 08 553 855 55

Erik Ljungberg, Senior Vice President, Corporate Relations, tel 08 553 835 57