Uttalande från Scanias styrelse med anledning av MAN:s oönskade erbjudande

Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen (”styrelsen”) i Scania AB (“Scania” eller ”bolaget”) i enlighet med punkt II.14 i Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”takeoverreglerna”).
MAN AG (“MAN”) offentliggjorde den 18 september 2006 ett offentligt [opåkallat] erbjudande till aktieägarna i Scania att förvärva samtliga utestående aktier i Scania (“erbjudandet”). Den ursprungliga budkursen ändrades den 12 oktober 2006 efter köp av Scaniaaktier på marknaden. Erbjudandet tillbakavisades av Scanias styrelse i ett meddelande den 12 oktober 2006.
Som framgår av MAN:s erbjudandehandling av den 16 november 2006 (“erbjudandehandlingen”) erbjuds Scanias aktieägare att överlåta sina aktier till MAN mot ett vederlag av 51,29 euro per A- och B-aktie (”vederlaget”). Vederlaget per Scaniaaktie utgörs av antingen (a) en blandning av kontanter och nyemitterade stamaktier i MAN eller (b) enbart kontanter. I kontant- och aktiealternativet erbjuder MAN 41,12 euro kontant och 0,151 nya MAN-aktier per Scaniaaktie, och i kontantalternativet erbjuder MAN 51,29 euro per Scaniaaktie. MAN erbjuder även ett kontantalternativ om 475 kronor per Scaniaaktie till ägare av totalt 100 eller färre aktier i Scania. Dessutom erbjuder MAN Scanias aktieägare att erhålla en större andel i MAN-aktier än i alternativ (a) i mån av tillgång. Det totala antalet nyemitterade MAN-aktier är dock begränsat till 26 686 493.
Enligt erbjudandehandlingen börjar anmälningsperioden den 20 november 2006 och löper till den 11 december 2006, dock avhängigt av möjlig förlängning.
Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att erbjudandet antas i sådan utsträckning att MAN blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Scania. MAN förbehåller sig rätten att frånfalla detta och andra villkor för erbjudandet, att initiera genomförande av tvångsfusion mellan MAN och Scania oavsett om MAN uppnår ett ägande om 90 procent i Scania, samt att återkalla erbjudandet för det fall att det står klart att något av villkoren inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas.
Erbjudandehandlingen lämnar information enligt vilken MAN äger aktier som representerar 11,63 procent av kapitalet och 14,54 procent av rösterna i Scania.
Volkswagen AG, som representerar 34,00 procent av rösterna i Scania, meddelade den 17 november 2006 att bolaget överlåter sitt innehav i Scania endast i det fall att MAN erhållit åtaganden att överlåta aktier vilka representerar minst 71,31 procent av kapitalet och 56,01 procent av rösterna i Scania.
I ett pressmeddelande den 12 oktober 2006 avvisade Investor AB erbjudandet med hänvisning till att det inte återspeglar värdet på Scania och de möjliga synergivinsterna i ett samgående mellan bolagen. Den 7 november 2006 ökade Investor sitt ägande i Scania till 20,01 procent av rösterna. Efter att ha erhållit dispens från budplikt av Aktiemarknadsnämnden (AMN 2006:44) ingick Investor och Wallenbergstiftelserna den 17 november 2006 ett samarbetsavtal om sitt sammanlagda innehav i Scania vilket för närvarande motsvarar 30,6 procent av rösterna och 16,8 procent av kapitalet, liksom 33,7 procent av A-aktierna i Scania. Följaktligen saknas förutsättningar för en tvångsfusion mellan MAN och Scania utan stöd av Investor och Wallenbergstiftelserna.

Scanias tillväxtmöjligheter som fortsatt självständigt bolag
Scania är och har under många år varit den mest framgångsrika och lönsamma lastbilstillverkaren i Europa. Företaget har utomordentligt goda tillväxt- och resultatutsikter som självständigt företag.

Marknadsutsikter
I Västeuropa leder den starka industriella tillväxten till ökad efterfrågan på transporter. Ökande export till Central- och Östeuropa och brist på transportkapacitet är faktorer som kan förväntas ytterligare förstärka efterfrågan. Orderingången från marknader inom Europeiska Unionen har påverkats mindre än tidigare förväntat av förköpseffekter inför ikraftträdandet av miljölagstiftningen Euro 4.

I Central- och Östeuropa samt OSS-länderna har den snabba ekonomiska expansionen lett till en markant ökning av efterfrågan på godstransporter och lastbilar. Efterfrågan förstärks av fortsatt snabb ekonomisk tillväxt, införandet av västeuropeiska konsumtionsmönster och omlokalisering av tillverkning från Västeuropa. Pågående investeringar i infrastruktur kan förväntas ytterligare öka transportvolymerna. Vidare kan konstateras att ledande tillverkare drar fördel av att den lokala konkurrensen försvagas.

Scania har också en stark position på andra marknader, såsom Sydamerika, Fjärran Östern, Asien och Mellersta Östern, där ekonomiska framsteg förväntas medföra fortsatt tillväxt i efterfrågan på tunga lastbilar och bussar.

Tunga lastbilar är det marknadssegment som främst drar nytta av den ökande interregionala handeln och den ökade efterfrågan på fjärrtransporter. Segmentet växer avsevärt snabbare än segmentet för medeltunga lastbilar.

Scania i god position för lönsam tillväxt
Scania befinner sig i en god position i branschen för tunga kommersiella fordon för att dra nytta av den starka tillväxten på sina nyckelmarknader.

• Scania fokuserar på den europeiska marknaden, inklusive Central- och Östeuropa och OSS-länderna och är därigenom i en fördelaktig position för att uppnå varaktigt lönsam tillväxt. Scania är inte exponerat för den mer volatila nordamerikanska marknaden.
• Scania har en bra position, med potential för kapacitetsökning inom den existerande produktionsstrukturen. Scania kan därmed inom nuvarande struktur möta förväntad efterfrågan och med begränsade ytterligare investeringar öka kapaciteten till 100 000 fordon 2009/2010.
• Scania rationaliserar kontinuerligt sina tillverkningsprocesser för att förbättra effektiviteten. Aktuella projekt innefattar en rationalisering av strukturen för den europeiska tillverkningen av axlar och växellådor. Projektet förväntas medföra en årlig besparing om 300 miljoner kronor, med start 2007.
• Scanias meriter vad avser produktivitetsökning framgår av utvecklingen av antalet tillverkade fordon per anställd. 1990 tillverkade Scania 2,5 fordon per anställd, idag är siffran 6,1 och målet är att runt 2010 tillverka 10 fordon per anställd.
• Scanias position som premium brand stöds av företagets tekniska ledarskap. Scania är väl förberett för framtiden genom sitt kostnadseffektiva modulära produktsystem och sina utvecklingssamarbeten. Tillsammans med Cummins har bolaget redan säkrat den nödvändiga teknologin för att möta miljölagstiftningen Euro 4. Strategiska samarbeten för gemensamt utnyttjande av resurser är en del av Scanias strategi.
• Scanias egna servicenätverk erbjuder bolaget ytterligare tillväxtmöjligheter. Företaget kommer att dra fortsatt fördel av ökade serviceintäkter till följd av den väsentligt ökade flottan av rullande fordon, ökad outsourcing av underhåll från fleet-operatörer och ett breddat erbjudande av tjänster.
• Scanias mål är att minska de årliga kostnaderna i servicenätet med över 500 miljoner kronor genom samordning av företagsfunktioner i länder och regioner (t ex IS/IT-system, inköp, centraliserade stödfunktioner, marknadsföring). Besparingarna väntas vara helt uppnådda 2009.
• Scania erbjuder kundfinansieringstjänster på samtliga europeiska marknader och på ett växande antal tillväxtmarknader. På dessa marknader uppgår Scanias marknadsandel till mer än en tredjedel av nyförsäljningen av fordon. Under 2006 etablerades nya verksamheter i Turkiet och Chile.
Stark försäljning
Scania redovisade rekordartat resultat och kassaflöde för de första nio första månaderna 2006. Jämfört med samma period 2005 ökade intäkterna med 15 procent och rörelseresultatet med 31 procent. Resultatet på årsbasis ökade markant till följd av väsentligt ökad försäljning och ökat kapacitetsutnyttjande.

Leveranserna från Scania förväntas nå cirka 65 000 fordon under 2006, en ökning med cirka 11 procent jämfört med 2005, och rörelseresultatet väntas väsentligt överstiga 8 miljarder kronor.

Orderingången för lastbilar steg med 12 procent under årets första nio månader. Hittills under fjärde kvartalet har orderingången varit högre än under motsvarande kvartal 2005. På basis av nuvarande orderingång och en omfattande orderbok har Scania beslutat att ytterligare öka produktionstakten första kvartalet 2007.

Utomordentliga framtidsutsikter

I samband med publiceringen av delårsrapporten den 16 oktober 2006 presenterade Scanias företagsledning följande utsikter:

Kapitalstruktur
Scanias balansräkning är stark vilket ger ytterligare möjligheter att öka aktieägarnas avkastning. Sedan 2002 har Scania haft en genomsnittlig utdelningsandel på över 50 procent. Den nuvarande andelen ligger vid närmare 65 procent.

Efter att ha slutfört den översyn av kapitalstrukturen som aviserades i juli 2006 kom Scanias företagsledning till slutsatsen att bolaget skulle kunna genomföra en särskild utdelning på upp till 7 miljarder kronor, motsvarande 35 kronor per aktie, före utgången av 2006.

Baserat på det starka resultatet och kassaflödet är Scanias företagsledning vidare av uppfattningen att bolaget under 2007 skulle ha möjlighet att dela ut ytterligare upp till 10 miljarder kronor (inklusive ordinarie utdelning) motsvarande 50 kronor per aktie och samtidigt behålla ett kreditbetyg på nivån investment grade som självständigt bolag.

Styrelsen kommer att överväga omfattningen och tidpunkterna för förslag till bolagsstämman om sådana utdelningar, så snart situationen har klarlagts rörande MAN:s bud.

Synergier vid ett samgående mellan Scania och MAN
Scanias ledning har gjort en ingående analys av de möjliga synergierna om ett samgående genomförs på ett framgångsrikt sätt. Ledningen har identifierat skalfördelar både vad gäller kostnader och kunskaper på områden såsom tillverkning, försäljning och service, kundfinansiering, inköp samt administration och IT. Bedömningar har även gjorts av möjligheterna att minska de potentiella riskerna vid ett samgående såsom minskade marknadsandelar, oförmåga att bevara differentieringen mellan varumärkena, ökande finansieringskostnader på kort sikt, oförmåga att integrera företagskulturerna samt risk för en inriktning på besparingar i stället för att öka kundnyttan. På kort sikt kan emellertid dessa synergier vara kraftigt överskattade. Det beror bland annat på de existerande långsiktiga avtalen om anställningsskydd som finns mellan MAN och det tyska fackförbunden, vilket i tid begränsar förverkligandet av synergierna.
En väl styrd och genomförd integration skulle, enligt Scanialedningens bedömning, kunna åstadkomma högre synergier på sikt än vad MAN angivit.




Bedömning av MAN:s erbjudande
Genom kursrörelser mellan kronan och euron motsvarar MAN:s kontantalternativ endast 465 kronor , med det högsta pris som MAN betalat på marknaden är 475 kronor. Dessutom motsvarar MAN:s alternativ med kontanter och aktier 454 kronor, baserat på MAN:s aktiekurs före budet, 59,30 euro . Detta är 4 procent under det högsta pris MAN betalat i marknaden för Scaniaaktier.
Styrelsen anser att MAN:s erbjudandehandling innehåller en rad möjliga brott mot förvärvsreglerna, bland annat genom att erbjudandet inte motsvarar det högsta pris om 475 kronor MAN betalat för Scaniaaktier på marknaden. Styrelsen har anmält dessa frågor till Aktiemarknadsnämnden som för närvarande utreder frågan.
Enligt styrelsens bedömning undervärderas Scania väsentligt i MAN:s erbjudande liksom i det högre pris MAN betalat i marknaden för Scaniaaktier. Detta sker i flera avseenden:
• Erbjudandet gjordes vid en för MAN läglig tidpunkt då Scaniaaktien påverkades negativt av osäkerhet om lastbilsmarknadens utveckling;
• Erbjudandet innebär en liten eller obefintlig budpremie i relation till rimliga värderingsjämförelser för Scaniaaktien;
• Jämfört med tidigare förvärvsmultipler beträffande Scania innebär erbjudandet en negativ budpremie
För MAN läglig tidpunkt
Tidpunkten för erbjudandet var lägligt för MAN. När erbjudandet lämnades var Scaniaaktien negativt påverkad av (i) osäkerhet i marknaden beträffande effekterna på försäljningen av den nya avgaslagstiftningen Euro 4 och (ii) att marknaden inte förväntade sig den fortsatt goda efterfrågan på tunga lastbilar i Europa som visat sig efter sommaren och i delårsrapporten för januari – september 2006.

Vidare har analytikers bedömningar av Scania höjts avsevärt efter presentationen av företagets delårsrapport för januari – september 2006 och de resultatprognoser som lämnades den 16 oktober 2006.

Otillräcklig kontrollpremie
MAN:s erbjudande, ställt mot relevanta värderingsjämförelser för Scaniaaktien, innebär obetydlig eller ingen kontrollpremie, och i vissa avseenden en negativ premie.
• Scaniaaktiens genomsnittliga värdering i förhållande till AV/EBITDA-resultatet under marknadscykeln är 7,6 gånger . En värderingsmultipel för mitten av cykeln är rimlig med tanke på att Scania förutser fortsatt ökning i efterfrågan på tunga lastbilar i Europa. Kontanterbjudandet från MAN innebär en multipel på 8,1 vilket ger en budpremie om endast 7 procent i denna jämförelse.

• Sedan år 2000 har Scaniaaktien handlats med en genomsnittlig premie om 35 procent i förhållande till andra europeiska lastbilstillverkare . Tillämpning av samma premie på dessa bolags värderingar i förhållande till AV/EBITDA-resultatet ger en multipel om 8,9 gånger. MAN:s kontanterbjudande innebär en negativ budpremie om 9 procent i den jämförelsen.

• Till följd av företagets höga marginaler har Scaniaaktien historiskt handlats snarare i linje med svenska kapitalvaruproducenter än med europeiska lastbilstillverkare. Svenska kapitalvaruproducenter handlas för närvarande till 9,1 gånger AV/EBITDA-resultatet. MAN:s kontanterbjudande innebär en negativ budpremie om 11 procent i den jämförelsen.

Kraftigt negativ budpremie relativt tidigare förvärv och erbjudanden beträffande Scania
Jämfört med tidigare värderingsmultiplar vid förvärv och erbjudanden beträffande Scania är MAN:s erbjudande avsevärt lägre. Volvo bjöd år 1999 11,4 gånger AV/EBITDA-resultatet , och Volkswagen betalade år 2000 12,0 gånger AV/EBITDA-resultatet8 för en minoritetspost i Scania, vilket ger kurser om 639 kronor respektive 673 kronor om dessa multiplar jämförs med Scanias rullande tolvmånaders EBITDA vid niomånadersrapporten. Multipeln i MAN:s kontanterbjudande om 8,3 gånger det på det tolv månader rullande EBITDA-resultatet8 innebär en negativ budpremie om mer än 27 och 31 procent jämfört med Volvos respektive Volkswagens multiplar.

Styrelsens rekommendation
Styrelsen baserar sin rekommendation på faktorer som styrelsen har bedömt som relevanta för erbjudandet. Dessa faktorer omfattar, men är inte begränsade till, Scanias affärsmässiga och finansiella ställning.
Enligt förvärvsreglerna skall Scanias styrelse på basis av informationen i MAN:s erbjudandehandling ge synpunkter på effekterna på Scania, i synnerhet på sysselsättningen, av ett genomförande av budet samt på MANs strategiska planer för Scania och deras återverkningar på sysselsättning och lokalisering av verksamheter.
I erbjudandehandlingen har MAN uttalat att “I allmänhet förutspår MAN ett balanserat tillvägagångssätt vad gäller fördelningen av komponenttillverkning mellan de två bolagen och är övertygad om att samgåendet kan genomföras och att de identifierade synergierna kan säkras”.
Scanias styrelse har noterat att MAN tecknat långsiktiga avtal med tyska fackföreningar om att skydda arbetstillfällen vilket i praktiken betyder att en eventuell reducering av arbetsstyrkan med största sannolikhet kommer att ske vid Scanias mer effektiva anläggningar.
Scanias fackföreningar har tillsammans svarat på MAN:s erbjudande. Den 21 november uttalade representanter från Scania Verkstadsklubb och SIF-klubben på Scania att MAN måste dra tillbaka sitt bud. Jobbgarantierna i Tyskland som gäller ända till 2012 försämrar påtagligt möjligheterna till ett rättvist och effektivt samgående. Det blir Scania och dess anställda som får blir föremål för neddragningar vid eventuella kostnadssynergier eller om marknaden viker. De fackliga organisationerna vid Scanias utländska fabriker har ställt sig bakom kritiken mot MAN:s bud.
Styrelsen är av åsikten att strukturen hos ett sammanslaget bolag måste vägledas av kommersiell logik och transparens.

Styrelsen är övertygad om att budet från MAN avsevärt undervärderar Scania:
• Scania är den mest framgångsrika och lönsamma lastbilstillverkaren i Europa och har utmärkta tillväxt- och resultatutsikter på egen hand.
• De synergier som MAN aviserat underskattar den långsiktiga potentialen för synergier om ett samgående mellan Scania och MAN leds och genomförs på rätt sätt. På kort sikt kan emellertid dessa synergier vara kraftigt överskattade.
Styrelsen rekommenderar enhälligt Scanias aktieägare att säga nej till budet eftersom det avsevärt undervärderar Scania. Denna rekommendation stöds av utlåtanden från Deutsche Bank AG och Morgan Stanley & Co Limited som ingivits till Scanias styrelse och visar att, givet de redovisade förutsättningarna, vederlaget till Scanias aktieägare inte är tillräckligt från ett finansiellt perspektiv. Utlåtandena finns bifogade till detta dokument.
Styrelsen rekommenderar enhälligt Scanias aktieägare att säga nej till budet eftersom det avsevärt undervärderar Scania

Södertälje den 24 november 2006
Scania AB (publ)

Styrelsen


Denna rapport innehåller framåtriktad information som avspeglar företagsledningens nuvarande bedömningar med avseende på vissa framtida förhållanden och möjliga resultat. Denna typ av framåtriktad information innefattar risker och osäkerheter som på ett väsentligt sätt kan påverka framtida resultat. Informationen baseras på vissa antaganden inklusive sådana som hänför sig till
ekonomiska förhållanden i allmänhet på bolagets marknader och efterfrågenivån på bolagets produkter.
Denna rapport innebär inte att bolaget åtagit sig att komplettera denna framåtriktade information, utöver vad som följer av inregistreringskontraktet med Stockholmsbörsen, om och när omständigheter inträffar som innebär förändringar i förhållande till då denna information lämnades.