KALLELSE till årsstämma i SciBase Holding AB (publ)
Aktieägarna i SciBase Holding AB (publ), org. nr 556773-4768 (nedan ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 maj 2019 kl. 16.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.
Anmälan
Rätt att delta vid årsstämman har aktieägare som är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 10 maj 2019 och har anmält sitt deltagande senast fredagen den 10 maj 2019, gärna före kl. 15.00. Anmälan görs per post till SciBase Holding AB (publ), Box 3337, 103 67 Stockholm, per e-post till info@scibase.com eller per telefon till 08-410 620 00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av antal biträden gäller samma tid, adresser och formkrav i övrigt. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid stämman, men kan med fördel skickas in till Bolaget i samband med anmälan.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta vid årsstämman (s.k. rösträttsregistrering). För att denna omregistrering ska vara genomförd per den 10 maj 2018 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.
Aktieägares rätt vid stämman får utövas av ett befullmäktigat ombud. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och underskriven samt får inte vara äldre än fem år. Fullmakten i original ska medtas till stämman. Den som företräder juridisk person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.scibase.com.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande;
- Val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Godkännande av dagordning;
- Val av en eller två justeringspersoner;
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
- Beslut om:
(i) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(ii) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
(iii) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
- Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer;
- Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn;
- Val av styrelse och revisor;
- Beslut om utseende av valberedning;
- Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare;
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler;
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokaten Jörgen S. Axelsson ska vara ordförande vid stämman.
Punkt 8 (ii) – Disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att årets resultat behandlas så att 135 443 035 kronor överförs i ny räkning. Ingen vinstutdelning till aktieägarna föreslås således.
Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
Valberedningen föreslår att Bolagets styrelse ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisor
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor vardera till externa styrelseledamöter som inte är anställda av större aktieägare i Bolaget.
Arvode till Bolagets revisor ska utgå i enlighet med löpande godkänd räkning.
Punkt 11 – Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, styrelseordförande och revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, i enlighet med följande:
Styrelseledamöter:
Diana Ferro (omval)
Thomas Eklund (omval)
Thomas Taapken (omval)
Tord Lendau (omval)
Styrelseordförande:
Tord Lendau (omval)
Revisor:
Omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med Magnus Lagerberg som huvudansvarig revisor.
Punkt 12 – Beslut om utseende av valberedning
Valberedningen föreslår följande beslut för utseende av valberedning inför årsstämman 2020:
Valberedning inför årsstämman 2020, som ska bestå av fyra ledamöter, utses genom att styrelsens
ordförande kontaktar de tre största aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet 2019. Dessa ombeds att vardera utse en ledamot som, tillsammans med styrelsens ordförande, bildar valberedning. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valberedning konstituerat sig, utser inom sig ordförande. Valberedningen ska inför årsstämman 2020 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter och suppleanter, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, suppleanter och revisor, arvode till styrelsen och revisor samt principer för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på Bolagets hemsida. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag ska en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett ledamot i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i Bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en ledamot i valberedningen.
Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om antagande av följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2020.
Koncernledningens ersättning ska omfatta fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar samt koncernens resultatutveckling.
Den rörliga lönen kan bestå av årlig rörlig kontant lön och långsiktig rörlig lön i form av kontanter, aktier och/eller aktierelaterade instrument i Bolaget. Eventuell rörlig kontant lön ska förutsätta uppfyllelse av definierade och mätbara mål och ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. Långsiktig rörlig lön i form av aktier och/eller aktierelaterade instrument i Bolaget ska kunna utgå genom deltagande i långsiktiga incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman. Villkor för rörlig lön bör utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.
I särskilda fall kan överenskommelser träffas om ersättning av engångskaraktär, förutsatt att sådan ersättning inte överstiger ett belopp motsvarande individens årliga fasta lön och maximala rörliga kontanta lön, och inte utges mer än en gång per år och individ.
Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. För verkställande direktören ska pensionsåldern infalla vid lägst 60 år och för övriga medlemmar av koncernledningen ska pensionsåldern infalla vid lägst 62 år.
Medlemmar i koncernledningen ska normalt ha en uppsägningstid om högst 12 månader. Styrelsen ska ha rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Kretsen av befattningshavare som omfattas av dessa riktlinjer är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner om aktier, teckningsoptioner och konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, eller de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner, alternativt tillkommer vid utbyte av konvertibler, ska vara högst 1 661 810 (motsvarande cirka 10 procent av antalet aktier i Bolaget vid kallelsens utfärdande).
Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 på dagordningen krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid bolagsstämman företrädda aktierna som avgivna rösterna.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgick det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 16 618 101.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida www.scibase.com senast den 25 april 2019. Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag framgår i sin helhet av kallelsen.
* * * * * *
Stockholm i april 2019
SciBase Holding AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Simon Grant, vd SciBase
Tel: +46 72 887 43 99
Email: simon.grant@scibase.com
Certified Advisor (CA):
Avanza
Tel: +46 8 409 421 20
Email: corp@avanza.se
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktperson(er)s försorg, för offentliggörande den 8 april 2019 kl. 15.00 CET.
Om SciBase och Nevisense
SciBase är ett medicinteknikbolag med huvudkontor i Sundbyberg, som utvecklat och säljer ett unikt ”point-of-care” instrument för utvärdering av olika hudsjukdomar såsom hudcancer och atopisk dermatit. Den första produkten Nevisense är ett hjälpmedel för detektion av malignt melanom, den farligaste formen av hudcancer. Bolaget grundades av Stig Ollmar, forskare på Karolinska Institutet. Produkten baserar på omfattande forskning, och i den största kliniska studien som hittills genomförts för detektion av malignt melanom har Nevisense fått resultat som visar på värdet av metoden för sjukvården. Nevisense är godkänd för försäljning inom EU (CE-märkning), TGA-godkännande i Australien samt godkänt av FDA i USA (PMA). Nevisense är baserad på en metod som kallas Elektrisk Impedansspektroskopi (EIS) som upptäcker maligna vävnader genom att mäta motståndet av elektriskt ström i cellerna. SciBase är noterat på Nasdaq First North ("SCIB"). Mer information finns på www.scibase.com .
Simon Grant, VD och koncernchef, telefon : 46 72 887 43 99
Michael Colérus, CFO, telefon : 46 70 341 34 72
Taggar: