Kallelse till årsstämma i SciBase Holding AB (publ)

Aktieägarna i SciBase Holding AB (publ), org.nr 556773-4768 (nedan ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 maj 2022 kl. 14.00. Årsstämman kommer att hållas enbart genom poströstning (se nedan för mer information).

Styrelsen har i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman.

Bolaget välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, enligt den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten kommer att offentliggöras onsdagen den 18 maj 2022, så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Rätt att delta vid årsstämman genom poströstning tillkommer aktieägare som är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 10 maj 2022 samt senast tisdagen den 17 maj 2022 har anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstningsförfarande” nedan så att poströsten är Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning. Aktieägare som företräds genom ombud ska (precis som vanligt) utfärda fullmakt för ombudet. Ytterligare anvisningar kring detta finns under rubriken ”Poströstning genom ombud” nedan.   

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 10 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 12 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstningsförfarande

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.  

Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida http://investors.scibase.se/sv/arsstamma-2022. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast tisdagen den 17 maj 2022. Formuläret kan skickas med post till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Johan Tönnesen, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till johan.tonnesen@setterwalls.se.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen enligt nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Poströstning genom ombud

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida http://investors.scibase.se/sv/arsstamma-2022.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en justeringsperson.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
9. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Beslut om principer för utseende av valberedning.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
13. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen består av styrelseordföranden i Bolaget (dvs. Tord Lendau), Christer Jönsson (utsedd av Fouriertransform), Erik Esveld (utsedd av VanHerk Group) samt Iraj Arastoupour. Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 8-11 i föreslagen dagordning.
 

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Olof Reinholdsson (Setterwalls Advokatbyrå AB) föreslås som ordförande vid stämman eller vid hans förhinder den som styrelsen istället utser.

Punkterna 8-10 – Fastställande av antal samt val och ersättning såvitt avser styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 150 000 kronor till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter som inte är anställda av större aktieägare i Bolaget. Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt löpande godkänd räkning.

Styrelsen består för närvarande av följande fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Tord Lendau (ordförande), Diana Ferro, Thomas Taapken, Matt Leavitt och Jvalini Dwarkasing.

Valberedningen föreslår omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter och inga nyval. Vidare föreslås omval av Tord Lendau som styrelsens ordförande.

Det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) föreslås omväljas som revisor. Revisionsbolaget har låtit meddela att Magnus Lagerberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Närmare information om styrelseledamöterna återfinns på Bolagets hemsida.

Punkt 11 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår följande beslut för utseende av valberedning inför årsstämman 2023 (samma principer som föregående år). Valberedning inför årsstämman 2023, som ska bestå av fyra ledamöter, ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet 2022. Dessa ombeds att vardera utse en ledamot som, tillsammans med styrelsens ordförande, bildar valberedning. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valberedning konstituerat sig, utser inom sig ordförande. Valberedningen ska inför årsstämman 2023 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antal revisorer och eventuella revisorssuppleanter, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, eventuella styrelsesuppleanter och revisor och eventuella revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisor samt principer för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på Bolagets hemsida. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag ska en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett ledamot i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i Bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en ledamot i valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 2, 4, 7(ii) samt 12 i föreslagen dagordning.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av stämmoordföranden, baserat på den av Euroclear Sweden AB förda bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av den justeringsperson som utses av stämman.

Punkt 4 – Val av en justeringsperson

Styrelsen föreslår att Erik Esveld (VanHerk Group) utses att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet, eller vid förhinder för nämnd person, den person som styrelsen istället anvisar. Uppdraget som justeringsperson ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7(ii) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat behandlas så att 202 229 730 kronor överförs i ny räkning. Ingen vinstutdelning till aktieägarna föreslås således.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner om aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Genom beslut om emission fattade med stöd av bemyndigandet – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - ska det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, eller de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner, alternativt tillkommer vid utbyte av konvertibler, motsvara högst 20 procents utspädning av aktiekapitalet och antalet aktier och röster efter sådan(a) emission(er). Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller ett dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast söndagen den 8 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget senast fredagen den 13 maj 2022. Informationen kommer, från detta datum, även finnas tillgänglig på Bolagets hemsida www.scibase.com. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 12 på den föreslagna dagordningen krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid bolagsstämman företrädda aktierna som avgivna rösterna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgick det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 68 475 107. Bolaget innehar inga egna aktier.  

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida www.scibase.com senast den 27 april 2022. Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag framgår i sin helhet av kallelsen.

Stockholm i april 2022

SciBase Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Simon Grant, vd SciBase
Tel: +46 72 887 43 99
Email: simon.grant@scibase.com

Certified Adviser:

Vator Securities

Tel: +46 8 580 065 99

Email: ca@vatorsec.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av SciBase nyhetsdistributör Cision vid publicering av detta pressmeddelande.

Om SciBase och Nevisense
SciBase är ett globalt medicinteknikbolag med huvudkontor i Stockholm, som utvecklat ett unikt ”point-of-care” instrument för icke-invasiv detektion av hudcancer och andra hudsjukdomar. SciBase är en pionjär inom AI-baserade lösningar som kombinerar artificiell intelligens med elektrisk impedansspektroskopi (EIS) för att ge objektiv information som hjälper hudläkare och andra vid kliniskt beslutsfattande. SciBase produkter inkluderar Nevisense och Nevisense Go och för närvarande adresserar plattformen detektion av malignt melanom, icke-melanom hudcancer och bedömning av hudens barriärfunktion. Nevisense är den enda produkt som är godkänd av FDA för detektion av malignt melanom och det enda instrumentet i Europa med ett MDR-godkännande för detektion av hudcancer. SciBase teknologi är baserad på mer än 20 år av akademisk forskning vid Karolinska Intitutet i Stockholm. För mer information besök www.scibase.com.
 

Taggar: