Kallelse till årsstämma i SciBase Holding AB (publ)

Aktieägarna i SciBase Holding AB (publ), org.nr 556773-4768 (nedan ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 maj 2023 kl. 17.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 16.30. Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning valt att erbjuda möjlighet till poströstning i samband med stämman (se avsnitt ”Poströstningsförfarande” nedan för mer information). 

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 9 maj 2023, samt

2. senast torsdagen den 11 maj 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Johan Tönnesen, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till johan.tonnesen@setterwalls.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 9 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 11 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstningsförfarande

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning valt att erbjuda möjlighet till poströstning i samband med årsstämman. Ett särskilt formulär ska användas för poströstningen. Formuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida http://investors.scibase.se/sv/arsstamma-2023.

Formuläret kan skickas med post till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Johan Tönnesen, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till johan.tonnesen@setterwalls.se. Det ifyllda formuläret måste vara Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast tisdagen den 16 maj 2023, förutsatt att aktieägaren senast torsdagen den 11 maj 2023 anmält sitt deltagande vid stämman. Ifyllt poströstformulär som kommer Setterwalls Advokatbyrå AB tillhanda senast torsdagen den 11 maj 2023 ska dock även gälla som aktieägarens anmälan om deltagande vid stämman (genom poströst).

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida http://investors.scibase.se/sv/arsstamma-2023.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en justeringsperson.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
9. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Beslut om principer för utseende av valberedning.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
14. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen består av styrelseordföranden i Bolaget (dvs. Tord Lendau), Dharminder Chahal (utsedd av VanHerk Group), Peter Elmvik (utsedd av Stockholms Elbolag) samt Iraj Arastoupour. Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 8-11 i föreslagen dagordning.
 

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Olof Reinholdsson (Setterwalls Advokatbyrå AB) föreslås som ordförande vid stämman eller vid hans förhinder den som styrelsen i stället utser.

Punkterna 8-10 – Fastställande av antal samt val och ersättning såvitt avser styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag ska utses till revisor.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 200 000 kronor till styrelsens ordförande och med 150 000 kronor till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter som inte är anställda av större aktieägare i Bolaget. Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt löpande godkänd räkning.

Styrelsen består för närvarande av följande fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Tord Lendau (ordförande), Diana Ferro, Thomas Taapken, Matt Leavitt och Jvalini Dwarkasing.

Valberedningen föreslår omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter och inga nyval. Vidare föreslås omval av Tord Lendau som styrelsens ordförande.

Det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) föreslås omväljas som revisor. Revisionsbolaget har låtit meddela att Magnus Lagerberg kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Närmare information om styrelseledamöterna återfinns på Bolagets hemsida.

Punkt 11 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår följande beslut för utseende av valberedning inför årsstämman 2024 (samma principer som föregående år). Valberedning inför årsstämman 2024, som ska bestå av fyra ledamöter, ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet 2023. Dessa ombeds att vardera utse en ledamot som, tillsammans med styrelsens ordförande, bildar valberedning. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen, vars mandat gäller till dess att ny valberedning konstituerat sig, utser inom sig ordförande. Valberedningen ska inför årsstämman 2024 lämna förslag avseende val av ordförande på årsstämman, antal styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antal revisorer och eventuella revisorssuppleanter, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, eventuella styrelsesuppleanter och revisor och eventuella revisorssuppleanter, arvode till styrelsen och revisor samt principer för utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på Bolagets hemsida. Skulle ledamot av valberedningen lämna sitt uppdrag ska en ersättare sökas från samma ägare. Skulle ägare, som utsett ledamot i valberedningen, väsentligt minska sitt ägande i Bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en ledamot i valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 7(ii), 12 samt 13 i föreslagen dagordning.

Punkt 7(ii) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat behandlas så att 171 885 712 kronor överförs i ny räkning. Ingen vinstutdelning till aktieägarna föreslås således.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen på så vis att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras från ”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.” till ”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 5 990 000 kronor och högst 23 960 000 kronor” och att lydelsen av punkten 5 i bolagsordningen ändras från ”Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000 stycken.” till ”Antalet aktier skall vara lägst 119 800 000 och högst 479 200 000”. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner om aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Genom beslut om emission fattade med stöd av bemyndigandet – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - ska det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, eller de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner, alternativt tillkommer vid utbyte av konvertibler, motsvara högst 20 procents utspädning av aktiekapitalet och antalet aktier och röster efter sådan(a) emission(er). Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 12 och 13 på den föreslagna dagordningen krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid bolagsstämman företrädda aktierna som avgivna rösterna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller ett dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida www.scibase.com senast den 26 april 2023. Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag framgår i sin helhet av kallelsen.

Stockholm i april 2023

SciBase Holding AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Simon Grant, vd SciBase
Tel: +46 72 887 43 99
Email: simon.grant@scibase.com

Certified Adviser:

Vator Securities

Tel: +46 8 580 065 99

Email: ca@vatorsec.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av SciBase nyhetsdistributör Cision vid publicering av detta pressmeddelande.

Om SciBase och Nevisense
SciBase är ett globalt medicinteknikbolag med huvudkontor i Stockholm, som utvecklat ett unikt ”point-of-care” instrument för icke-invasiv detektion av hudcancer och andra hudsjukdomar. SciBase är en pionjär inom AI-baserade lösningar som kombinerar artificiell intelligens med elektrisk impedansspektroskopi (EIS) för att ge objektiv information som hjälper hudläkare och andra vid kliniskt beslutsfattande. SciBase produkter inkluderar Nevisense och Nevisense Go och för närvarande adresserar plattformen detektion av malignt melanom, icke-melanom hudcancer och bedömning av hudens barriärfunktion. Nevisense är den enda produkt som är godkänd av FDA för detektion av malignt melanom och det enda instrumentet i Europa med ett MDR-godkännande för detektion av hudcancer. SciBase teknologi är baserad på mer än 20 år av akademisk forskning vid Karolinska Institutet i Stockholm. För mer information besök  www.scibase.com. Alla pressmeddelanden och finansiella rapporter kan hittas här: http://investors.scibase.se/sv/pressmeddelanden.

Taggar: