Kallelse till årsstämma i Sedana Medical AB (publ)

Sedana Medical AB (publ) kallar härmed till årsstämma 2019.

Aktieägarna i Sedana Medical AB (publ), org.nr 556670–2519, hälsas välkomna till årsstämma tisdagen den 28 maj 2019 klockan 16.00 i lokaler hos Erik Penser Bank, Apelbergsgatan 27, Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 15.30.

Deltagande
Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 22 maj 2019, dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 22 maj 2019 under adress: Sedana Medical AB (publ), Vendevägen 87, 182 32 Danderyd, Sverige. Anmälan kan också göras per telefon:
+46 (0)8- 124 05 200 eller per e-post till corp@sedanamedical.com. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Förvaltarregistrerade aktier 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta vid stämman låta omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering). Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen onsdagen den 22 maj 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste begära rösträttsregistrering hos förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör en kopia av fullmakt och eventuellt registreringsbevis i god tid före stämman sändas till bolaget under ovan angiven adress eller e-postadress. Fullmakten ska också uppvisas i original på stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.sedanamedical.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Anförande av verkställande direktören, Christer Ahlberg
8. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor 
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter
13. Val av styrelse samt revisor och eventuella suppleanter 
14. Beslut om principer för tillsättande av samt instruktion avseende valberedning 
15. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen 
16. Beslut om incitamentsprogram 2019/2022 för anställda och konsulter genom riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag för efterföljande överlåtelse till deltagarna, inklusive: Stämmans avslutande
    1. Beslut om emission av teckningsoptioner till Sedana Medical Incentive AB;
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare; samt
    3. Information om beredning av styrelsens förslag, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.
17. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Bolagets valberedning består av följande ledamöter: 

•  Karl Tobieson, ordförande i valberedningen och utsedd av Linc AB
•  Thomas Eklund, styrelsens ordförande
•  Sten Gibeck, eget innehav samt styrelseledamot
•  Ola Magnusson, eget innehav samt styrelseledamot
  
  

Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut under punkterna 1 och 11–14 på den föreslagna dagordningen.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1) 

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Thomas Eklund utses till ordförande vid stämman.

Val av styrelse och revisor och fastställande av arvoden till styrelse och revisor, m.m. (punkterna 11–13)

Bolagets styrelse består för närvarande av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter och bolaget har för närvarande en revisor samt en revisorssuppleant. Valberedningen föreslår att bolagets styrelse även fortsättningsvis ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter och att bolaget ska ha en revisor samt en revisorssuppleant.

Bolagets styrelse består för närvarande av ordinarie ledamöterna Thomas Eklund (ordförande), Sten Gibeck, Bengt Julander, Ola Magnusson, Michael Ryan och Eva Walde. Valberedningen föreslår omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter samt omval av Thomas Eklund som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Christina Kallin omväljs till revisor och Caroline Ljungberg till revisorssuppleant för tiden intill nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, styrelsearvode ska utgå med totalt 625 000 kronor varav 325 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande, 100 000 kronor ska utgå till den föreslagna styrelseledamoten Eva Walde samt 50 000 kronor vardera ska utgå till de föreslagna ledamöterna Sten Gibeck, Bengt Julander, Ola Magnusson och Michael Ryan. Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.sedanamedical.com.

Principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att fastställa principer för tillsättande av valberedningen samt instruktion till valberedningen i enlighet med nedan.

Principer för tillsättande
Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet i Sedana Medicals verksamhetsår varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin ledamot att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i september eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande.

Valberedningen skall bestå av totalt minst tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande som ingår i valberedningen och är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart dess ledamöter utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen skall inneha sitt mandat till dess ny valberedning utsetts. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen.

Valberedningens uppgifter
Valberedningen skall bereda och inför årsstämman lämna förslag till:

•  val av ordförande på stämman
•  val av styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse
•  val av revisor och i förekommande fall revisorssuppleant
•  förslag på ersättning till styrelseordförande, styrelseledamöter, revisor samt i förekommande fall för utskottsarbete
•  eventuella ändringar av gällande principer för tillsättande av samt instruktion till valberedningen

Sammanträden
Valberedningen skall sammanträda när så erfordras för att denna skall kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst två gånger årligen.

Valberedningen är beslutför om minst hälften av ledamöterna deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Redogörelse för valberedningens arbete i form av förslag och yttrande från valberedningen skall i god tid innan årsstämma offentliggöras på bolagets hemsida.

Ändringar av dessa principer och instruktioner
Dessa principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen gäller till dess bolagsstämman beslutar om annat. Valberedningen skall löpande utvärdera dessa principer och instruktioner och valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana eventuella ändringar av dessa principer och instruktioner som valberedningen bedömer som lämpliga.

Styrelsens förslag till beslut 

Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagets ansamlade resultat balanseras i ny räkning. 

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst sådant antal aktier som sammanlagt inte överstiger 15 procent av totalt antal utestående aktier efter utnyttjande av bemyndigandet, med utgångspunkt i antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten, för att genomföra företags- eller produktförvärv och/eller för att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Beslut om incitamentsprogram 2019/2022 för anställda och konsulter genom riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag för efterföljande överlåtelse till deltagarna (punkt 16)

Styrelsen för Sedana Medical AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till Sedana Medical Incentive AB, org. nr 559109-8826 (”Dotterbolaget”), för efterföljande överlåtelse till ledande befattningshavare, övriga nyckelpersoner och övriga medarbetare (tillsammans "Medarbetare") i Bolaget och Koncernen (enligt definition nedan) (”Incitamentsprogram 2019/2022”) i enlighet med vad som framgår av denna punkt 16 samt punkterna 16A–16C nedan.

Bakgrund och motiv 

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal i Koncernen och öka motivationen hos Koncernens Medarbetare genom att uppnå ökad intressegemenskap mellan Bolagets Medarbetare och dess aktieägare. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att nuvarande och framtida Medarbetare (anställda och konsulter) har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktierna i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet och förväntas höja motivationen för deltagarna i Incitamentsprogram 2019/2022.

Medarbetare (anställda och konsulter) i Bolaget samt vid Bolagets filialer i Tyskland och Spanien och i Bolagets dotterbolag i Storbritannien, Irland, Norge och Frankrike (tillsammans "Koncernen") kommer erbjudas att delta i incitamentsprogrammet.

Beslut enligt punkterna 16A och 16B nedan ska fattas som ett beslut och besluten är således villkorade av varandra. Då punkterna 16A och 16B omfattas av 16 kapitlet i aktiebolagslagen (2005:551) (den s.k. "Leolagen"), krävs för giltiga beslut att förslagen biträds av aktieägare motsvarande minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om emission av teckningsoptioner till Sedana Medical Incentive AB (punkt 16A) 

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 370 000 teckningsoptioner vilka vid utnyttjande kan medföra en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 37 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. För emissionen av teckningsoptioner ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till nuvarande och framtida Medarbetare (anställda och konsulter) i Bolaget i enlighet med instruktioner från Bolagets styrelse och i övrigt i enlighet med de principer som närmare anges under punkten 16B nedan.
2. Teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget senast den 30 maj 2019 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen i Bolaget att förlänga teckningstiden.
3. Teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget vederlagsfritt.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juli 2022 till och med den 30 november 2022.
5. Teckningskursen för en (1) ny aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 130% av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden från och med den 12 maj 2019 till och med den 12 juni 2019.
6. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2019/2022 (se mer under rubriken "Bakgrund och motiv" under punkten 16 ovan).
8. För teckningsoptionerna gäller fullständiga villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare (punkt 16B)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 370 000 teckningsoptioner 2019/2022 i Bolaget till nuvarande och framtida Medarbetare i Koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets och Dotterbolagets åtaganden i anledning av Incitamentsprogram 2019/2022, på följande villkor.

 Nuvarande och tillkommande Medarbetare i Koncernen (såväl anställda som konsulter) kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2019/2022 att erbjudas att förvärva teckningsoptioner utefter en uppdelning på fyra olika kategorier enligt följande.

1) Nuvarande och tillkommande Medarbetare i Koncernen (såväl anställda som konsulter) kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2019/2022 att erbjudas att förvärva teckningsoptioner utefter en uppdelning på fyra olika kategorier enligt följande.
  a) Personer i koncernledningen som inte sedan tidigare innehar teckningsoptioner i Bolaget (högst två (2) nuvarande medarbetare) erbjuds att förvärva högst 45 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 90 000 teckningsoptioner.
  b) Övriga personer i koncernledningen (högst fem (5) nuvarande medarbetare) erbjuds att förvärva högst 30 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 150 000 teckningsoptioner.
  c) Andra seniora nyckelpersoner och specialister (högst två (2) nuvarande medarbetare) erbjuds att förvärva högst 20 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 40 000 teckningsoptioner.
  d) Övriga medarbetare (högst 35 nuvarande medarbetare och högst nio (9) tillkommande medarbetare) erbjuds att förvärva högst 5 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 220 000 teckningsoptioner, varav 45 000 teckningsoptioner ska vara öronmärkta för tillkommande medarbetare. 

 2) Ingen Medarbetare som anmäler sig för förvärv av teckningsoptioner kommer vara garanterad att få förvärva anmält antal teckningsoptioner. Vid överanmälan av personer som erbjuds att förvärva teckningsoptioner enligt ovan, varmed det totala antal teckningsoptioner som Medarbetare önskar förvärva överstiger det totala antalet teckningsoptioner 2019/2022 (dvs. 370 000 teckningsoptioner) ska tilldelning i första hand ske pro rata i förhållande till anmält antal teckningsoptioner och i andra hand genom lottning verkställd av Bolaget.

 3) En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2019/2022 är att Medarbetare genom avtal ingånget med Dotterbolaget åtar sig att sälja tillbaka förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om deltagarens anställning eller uppdrag i Bolaget eller Koncernen upphör före det att tre (3) år gått från tidpunkten för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren.

 4) Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell av en extern värderingsman.

 5) Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 29 maj 2019 till och med den 12 juni 2019 ("Anmälningsperioden"). Teckningsoptionerna ska sedan överlåtas till deltagare senast den 20 juni 2019, då betalning för teckningsoptionerna också ska ha skett.

6) Dotterbolaget ska, för det fall att det efter utgången av Anmälningsperioden finns teckningsoptioner 2019/2022 kvar att fördela, äga rätt att överlåta sådana teckningsoptioner till eventuella tillkommande Medarbetare i Koncernen (såväl anställda som konsulter).

7) Styrelseledamöter i Bolaget ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2019/2022.

Information om beredning av styrelsens förslag, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m. (punkt 16 C)

Förslagets beredning

Förslaget till Incitamentsprogram 2019/2022 har förberetts av Bolagets styrelse och externa rådgivare.

Värdering 

Överlåtelse av teckningsoptioner 2019/2022 ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för Bolaget eller Dotterbolaget i samband med överlåtelse av teckningsoptioner. Teckningsoptionernas marknadsvärde kommer att slutligt fastställas av en extern värderingsman vid tidpunkten för överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna i Incitamentsprogram 2019/2022, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen kommer göras med tillämpning av följande antaganden:

•  Riskfri ränta under teckningsoptionernas löptid kommer uppgå till 0,08%.
•  Volatiliteten för Bolagets aktie under teckningsoptionernas löptid kommer uppgå till 35,91%.
•  Inga vinstutdelningar eller andra värdeöverföringar kommer att genomföras under teckningsoptionernas löptid.

Kostnader och påverkan på nyckeltal 

Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av överlåtelserna. Kostnaderna uppskattas därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet.

Programmet förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Utspädning 

Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 19 276 59. Utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2019/2022 beräknas uppgå till högst cirka 1,88% av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner), förutsatt fullt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner 2019/2022.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 19 276 591. Bolaget innehar inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav

Då beslut enligt punkterna 16A och 16B omfattas av 16 kapitlet i aktiebolagslagen (2005:551) (den s.k. "Leolagen"), krävs för giltiga beslut enligt förslagen att de biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs vidare att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar 

Årsredovisning och revisionsberättelse inklusive koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse kommer att finnas tillgängligt hos bolaget med adress Sedana Medical AB (publ), Vendevägen 87, 182 32 Danderyd och på www.sedanamedical.com senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag under punkterna 14–16, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptioner 2019/2022, kommer att hållas tillgängliga i samma ordning senast två veckor före stämman. Samtliga nämnda handlingar samt denna kallelse kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga handlingar kommer även att läggas fram på årsstämman. Valberedningens fullständiga förslag under punkterna 11–13 finns intagna i denna kallelse.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

*****

Stockholm i april 2019
Sedana Medical AB (publ)
Styrelsen

Sedana Medical är noterat på Nasdaq First North i Stockholm. 
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, +46 8 463 83 00, certifiedadviser@penser.se.

Taggar: