Extra bolagsstämma i Semcon

Styrelsen för Semcon AB har beslutat att hålla en extra bolagsstämma den 7 februari 2008.

Styrelsen föreslår den extra bolagsstämman att godkänna implementeringen av dels ett långsiktigt aktiesparprogram för medarbetare inom Semcon-koncernen och dels ett konvertibelbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner inom Semcon och samtidigt besluta att uppta ett efterställt konvertibel lån om högst 50 Mkr genom emission av högst 50 000 konvertibler. Dessutom föreslår styrelsen att stämman skall godkänna att Hans-Erik Andersson utses till ordförande i styrelsen för Semcon AB. Vid ett godkännande av Hans-Erik Andersson som ny styrelseordförande har styrelsen beslutat att utse Kjell Nilsson till ny verkställande direktör för Semcon AB.

Aktiesparprogram
Förslag av villkor i sammandrag:
• Via löneavdrag erbjuds anställda att köpa aktier i Semcon
• 5 % av bruttolönen får högst användas för att köpa Semconaktier under 12 månader
• För varje aktie som den anställde förvärvar och behåller får de efter tre år en gratisaktie
• Förutsättning är att man fortfarande är anställd efter tre år
Programmet ska omfatta högst 330 000 aktier, motsvarade ca 1,9 % av det totala antalet utestående aktier, varav 250 000 utgör matchningsaktier och 80 000 hänför sig till sådana aktier som kan komma att överlåtas av bolaget i syfte att täcka vissa kostnader förenade med programmet, huvudsakligen sociala avgifter. Matchningsaktierna kommer att överföras vederlagsfritt till anställda, vilket kan komma att orsaka en utspädning av vinst per aktie om ca 1,4 procent. Den sammanlagda kostnaden för programmet beräknas uppgå till ca 24-30 miljoner kr ojämnt fördelat över åren 2008-2012. Styrelsen avser att inför årsstämmorna 2008–2011 föreslå att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier över börs (för att kunna genomföra överlåtelser av matchningsaktier) och förvärv samt överlåtelse av egna aktier över börs för täckande av vissa kostnader förenade med programmet, huvudsakligen sociala avgifter.

Konvertibelprogram
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska konvertiblerna erbjudas och endast kunna tecknas av maximalt 165 nyckelpersoner inom Semcon som styrelsen utser. Konvertibel lånet om högst 50 Mkr löper med 3 % ränta. Konvertiblerna får under perioden 28 mars 2010 – 28 mars 2011 konverteras till nya aktier i bolaget enligt en konverteringskurs motsvarande 125 % av genomsnittet av det för varje handelsdag under perioden 31 januari 2008 – 14 februari 2008 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för bolagets aktier på OMX Nordic Exchange Stockholm. Vid full konvertering av konvertiblerna med tillämpning av den lägsta möjliga konverteringskursen, 75 kr, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med 666 666, vilket motsvarar en utspädning om ca 3,7 % av nuvarande aktier och röster.

Motivet till förslagen är att styrelsen vill skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera personal inom Semcon-koncernen samt också sprida och öka aktieägandet bland personalen, vilket kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen, öka samhörighetskänslan med bolaget (med dotterbolag) samt skapa ett koncernövergripande fokus. Mot bakgrund av detta bedöms ett beslut i enlighet med förslaget få en positiv påverkan på Semcon-koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till fördel för såväl aktieägarna som de anställda i Semcon-koncernen.

Ny styrelseordförande
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att entlediga Kjell Nilsson från uppdraget som styrelsens ordförande samt att utse Hans-Erik Andersson till ny styrelseordförande i Semcon AB.

Hans-Erik Andersson har mångårig erfarenhet från den internationella försäkringssektorn med ledande befattningar inom Mercantile & General Re och Marsh McLennan Companies. Han var senast vd och koncernchef för Försäkringsaktiebolaget Skandia mellan 2004 och februari 2006.

Hans-Erik Andersson valdes in i Semcons styrelse vid årsstämman den 26 april 2007. Hans-Erik Andersson är född år 1950, är bosatt i Djursholm, studerat ekonomi vid Stockholms universitet. Han har styrelseuppdrag vid sidan av Semcon i Svenska Försäkringsföreningen, är ordförande i DN Galan och ledamot av Finansmarknadsrådet. Aktieinnehav i Semcon: 5 000.


Ny vd
Styrelsen har vid styrelsemötet den 19 december beslutat att utse Kjell Nilsson som ny verkställande direktör i Semcon AB, från och med den 8 februari 2008. Kjell Nilsson utsågs vid årsstämman den 26 april 2007 till styrelseordförande i Semcon AB. Sedan den 5 juni har bolagets finanschef, Björn Strömberg, också varit tillförordnad vd för bolaget. Kjell Nilsson har under denna tid, förutom sin roll som styrelseordförande, arbetat aktivt med bolagets förändringsarbete och expansion.
Kjell Nilsson är född år 1948, är bosatt i Mölnlycke, ekonom Handelshögskolan vid Göteborgs universitet. Han har styrelseuppdrag i Home Properties AB, Rörviks Timber AB, Radius Sweden AB, Choice Hotels AB och Freesourcing AB. Kjell Nilsson har mycket stor erfarenhet av att driva expansiva globala koncerner. Han har arbetat som koncernchef och vd för Trelleborg AB och för Boliden AB. Kjell Nilsson kommer att behålla sin plats i styrelsen. Aktieinnehav i Semcon: 80 000.

- Sedan jag kom in i bolaget efter årsstämman i våras har jag varit delaktig i den stora förändring och koncentration till kärnverksamheten som vi genomfört i koncernen. Vi är nu en av de större teknikutvecklingsföretagen i världen och vi har på allvar etablerat oss internationellt. Denna förändring och de stora framtidsmöjligheter som jag ser för koncernen gör att jag ser fram emot att åter ta ett operativt ansvar i ett börsbolag säger Kjell Nilsson.

Kallelse till bolagsstämman kommer att publiceras den 9 januari 2008.


För mer information kontakta:
Kjell Nilsson, styrelseordförande Semcon AB, +46 (0) 702 60 01 21
Björn Strömberg, Tf vd Semcon AB, +46 (0)708 35 44 80
Anders Atterling, IR-ansvarig Semcon AB, +46 (0)704 47 28 19


Informationen är sådan som Semcon AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 december 2007 kl 16:00.