Extra bolagsstämma i Semcon AB (publ.)
Vid extra bolagsstämma i Semcon AB den 7 februari 2008 beslutades i enlighet med styrelsens förslag; att utse Hans-Erik Andersson till ny styrelseordförande, att godkänna implementeringen av ett konvertibelbaserat incitaments¬¬program (inklusive emission av konvertibler) samt att inrätta ett långsiktigt aktiesparprogram och om överlåtelse av egna aktier.
I enlighet med styrelsens förslag beslutades att utse Hans-Erik Andersson till ny ordförande för styrelsen med verkan från den 8 februari 2008. Som tidigare har meddelats har styrelsen utsett Kjell Nilsson till koncernchef och verkställande direktör från nämnda datum. Kjell Nilsson behåller sin plats i styrelsen.
Stämman beslutade också att inrätta ett långsiktigt aktiesparprogram och om överlåtelse av egna aktier i enlighet med styrelsens förslag:
• Programmet ska riktas till alla anställda men styrelsen har rätt att exkludera anställda i vissa länder. Preliminärt kommer endast anställda i de svenska och tyska bolagen att erbjudas att delta i programmet, vilket innebär ca 3 500 personer.
• Deltagarna erbjuds att under en 12-månadersperiod spara en viss andel av sin bruttolön, högst 5 %. Den sparade delen av lönen används för att vid fyra tillfällen köpa aktier i bolaget över börsen; s.k. sparaktier.
• För varje sparaktie deltagaren fortfarande äger efter tre år får han eller hon, om han eller hon då fortfarande är anställd, en gratisaktie av bolaget; s.k. matchningsaktie.
• Antalet matchningsaktier är begränsat till 250 000 aktier.
• Genomförandet av programmet är villkorat av att framtida bolagsstämmor fattar nödvändiga beslut.
• För att kunna verkställa överlåtelserna av matchningsaktierna beslutade stämman att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får överlåta högst 250 000 aktier som matchningsaktier vederlagsfritt och i övrigt i enlighet med programmet.
• De sammanlagt 330 000 aktier som erfordras för programmet – d.v.s. 250 000 matchningsaktier och 80 000 aktier som får köpas och säljas för att täcka kostnader – motsvarar ca 1,9 % av det totala antalet utestående aktier.
Stämman beslutade vidare att godkänna implementeringen av ett konvertibelbaserat incitaments¬¬program och att uppta ett konvertibelt förlagslån i enlighet med styrelsens förslag:
•Beslutet innebär upptagande av ett konvertibelt förlagslån om högst 50 miljoner kronor genom emission av högst 50 000 konvertibler om vardera nominellt 1 000 kronor.
•Konvertering får ske under perioden den 28 februari 2010–den 28 februari 2011 enligt en konverterings¬kurs motsvarande 125 % av genomsnittet av det för varje handelsdag under perioden den 31 januari 2008–den 14 februari 2008 framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen. Konverteringskursen ska dock lägst vara 75 kronor.
•Konvertiblerna löper med 3 % årlig ränta och förfaller till betalning den 31 mars 2011 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.
•Med tillämpning av den lägsta möjliga konverteringskursen kan högst 666 666 nya aktier komma att ges ut vid konvertering, motsvarande ca 3,7 % av det totala antalet utestående aktier.
•Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska konvertiblerna endast kunna tecknas dels av högst 165 nyckelpersoner inom koncernen som styrelsen utser med beaktande av prestation, position och betydelse för koncernen, dels av dotterbolaget Semcon Förvaltnings AB (som har rätt att vidareöverlåta konvertibler till nya nyckelpersoner).
Motivet till incitamentsprogrammen, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att styrelsen vill skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera personal inom Semcon-koncernen samt att sprida och öka aktieägandet bland dessa, vilket kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen, öka samhörighetskänslan med bolaget med dotterbolag, samt skapa ett koncernövergripande fokus. Mot bakgrund av detta bedöms beslutet få en positiv påverkan på koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till fördel för såväl aktieägarna som de anställda.
Styrelsens förslag finns i sin helhet på www.semcon.se.
För mer information, kontakta:
Kjell Nilsson, vd Semcon AB, +46 (0) 702 60 01 21
Björn Strömberg, finanschef Semcon AB, +46 (0)708 35 44 80
Anders Atterling, IR-ansvarig Semcon AB, +46 (0)704 47 28 19
Informationen är sådan som Semcon AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 8 februari 2008 kl 8:00.