Kallelse till årsstämma i Semcon AB (publ)

Aktieägarna i Semcon AB (publ), org. nr. 556539-9549, kallas till årsstämma torsdagen den 29 april 2021.

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Semcon att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid-19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte äga rum. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som årsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt. 

Ett anförande av verkställande direktören kommer att läggas ut på bolagets hemsida i samband med årsstämmans genomförande.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Rätt att, genom förhandsröstning, delta i årsstämman har aktieägare som:

-    dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per onsdagen den 21 april 2021, 
-    dels avger sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021. 

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter. 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 23 april 2021. Aktieägare som önskar omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum. 

FÖRHANDSRÖSTNING

Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.semcon.com. Förhandsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara Semcon tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress Semcon AB, att. Annika Tedenhag, 417 80 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till annika.tedenhag@semcon.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. 

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret. 

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns 18 112 534 aktier och röster. Samtliga aktier är stamaktier. Bolaget innehar per dagen för kallelsen 698 772 egna aktier. Bolaget får inte rösta för egna aktier.   

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen 
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Beslut om antal revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag
13. Fastställande av arvode åt styrelsen
14. Fastställande av arvode åt revisorer
15. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
16. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag
17. Beslut om ändring av bolagets bolagsordning
18. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
20. A) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
    B) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
21. A) Beslut om inrättande av långsiktigt Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 för ledande befattningshavare och nyckelpersoner 
    B) Beslut om bemyndigande för styrelsen om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021
    C) Aktieswapavtal med tredje part
22. Övriga frågor
23. Stämmans avslutande 
     

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman 

Valberedningen, som utsetts enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2019 och som gäller tills vidare, utgörs av Karin Dennford (JCE Group Aktiebolag) ordförande i valberedningen, Mats Andersson (Nordea Investment Funds), Johan Hagberg och styrelsens ordförande Tore Bertilsson (adjungerad ledamot), vilka tillsammans per den sista augusti 2020 representerade cirka 38,6 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Tore Bertilsson som ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att de till årsstämman stående medlen, 343 933 637 kronor, överförs i ny räkning och att ingen utdelning ska lämnas till aktieägarna.

Punkt 11 – Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem bolagsstämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. 

Punkt 12 – Beslut om antal revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvode åt styrelsen

Valberedningen föreslår, likt föregående år, att ett sammanlagt arvode om 1 785 000 kronor ska utgå till de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna varav 625 000 kronor till styrelsens ordförande och 290 000 kronor till respektive övrig stämmovald ledamot. Valberedningen föreslår vidare att särskilt arvode inte ska utgå för arbete i styrelsens eventuella kommittéer/utskott.

Punkt 14 – Fastställande av arvode åt revisorer

Valberedningen föreslår att arvode åt bolagets revisor ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 15 – Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter

Styrelsens nuvarande ordförande Tore Bertilsson har undanbett sig omval. 

Valberedningen föreslår omval av Carl Backman, Eva Elmstedt, Jeanette Reuterskiöld och Karl Thedéen som styrelseledamöter. Valberedningen föreslår nyval av Carsten Browall. 

Valberedningen föreslår nyval av Eva Elmstedt som styrelseordförande.  

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på bolagets webbplats, www.semcon.com. 

De föreslagna styrelseledamöterna är att anse som oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i bolaget förutom Carl Backman som inte anses vara oberoende i förhållande till större aktieägare då han är vd i ett företag som är en större aktieägare i bolaget. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.semcon.com. Yttrandet innehåller även en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits. 

Punkt 16 – Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag

Vid årsstämman 2020 valdes Ernst & Young Aktiebolag till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag intill slutet av nästa årsstämma, i enlighet med av valberedningen erhållen rekommendation från styrelsen. 

Punkt 17 - Beslut om ändring av bolagets bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta uppdaterad bolagsordning i enlighet med följande (ändringar visas i fetstil i tabellen): 

Styrelsens förslag till ny bolagsordning finns tillgängligt hos bolaget och på www.semcon.com. 

Punkt 18 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2020.

Punkt 19 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier 

Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen vill skapa en kostnadseffektiv och flexibel möjlighet att erlägga betalning för förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att intill nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av stamaktier i bolaget på följande villkor:

1.  Nyemission får endast ske för att möjliggöra användandet av stamaktier i bolaget som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller del därav.

2.  Nyemission ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Nyemission får ske av sammanlagt högst 1 811 253 stamaktier i bolaget.
4. Teckningskursen per aktie ska motsvara stamaktiens bedömda marknadsvärde i anslutning till nyemissionen.
5. Betalning för tecknade stamaktier i bolaget ska erläggas med apportegendom.
6. Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för nyemissionerna. 

Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kan antalet aktier och röster i bolaget öka med 1 811 253, vilket motsvarar en utspädning om ca tio procent av nuvarande aktier och röster. 

Förslaget är identiskt med föregående års lämnat bemyndigande från årsstämman. 

Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier

Motivet till förslagen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att styrelsen vill skapa en kostnadseffektiv och flexibel möjlighet att (i) förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom öka aktievärdet och (ii) erlägga betalning för förvärv av företag eller verksamhet eller del därav.

A. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att intill nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv av stamaktier i bolaget på följande villkor: 

1. Förvärv får ske endast i syfte att (i) förbättra bolagets kapitalstruktur och (ii) möjliggöra användandet av stamaktier i bolaget som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller del därav.

2. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm eller genom riktat förvärvserbjudande till samtliga ägare av stamaktier i bolaget.
3. Förvärv får vid varje tillfälle ske av högst så många stamaktier i bolaget att bolaget efter förvärvet innehar högst tio procent av samtliga aktier i bolaget.
4. Förvärv på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet för stamaktien i bolaget, eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs, och förvärv genom förvärvserbjudande ska ske till ett pris per aktie som högst motsvarar börskursen för stamaktien i bolaget vid tidpunkten för erbjudandet med tillägg av högst tjugo procent.
5. Betalning för förvärvade stamaktier ska erläggas kontant.
6. Vid förvärv ska tillämpliga bestämmelser i Nasdaq Stockholms regelverk iakttas.
7. Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för förvärven.

B. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att intill nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om överlåtelse av stamaktier i bolaget på följande villkor:

1. Överlåtelse får ske endast för att använda stamaktier i bolaget som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller del därav.

2. Överlåtelse får vid varje tillfälle ske av hela det antal stamaktier i bolaget som bolaget innehar.
3. Överlåtelse ska ske till ett pris per aktie motsvarande stamaktiens bedömda marknadsvärde i anslutning till överlåtelsen.
4. Betalning för stamaktier ska erläggas med apportegendom.
5. Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelserna.

Punkt 21 – Beslut om inrättande av långsiktigt prestationsrelaterat aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inklusive beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier till deltagare i programmet m.m.

Bakgrund och motiv till förslaget

Motivet till förslaget, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är i huvudsak att styrelsen i bolaget vill skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera ledande befattningshavare och nyckelpersoner till Semconkoncernen genom att öka aktieägandet bland dessa. Anställdas aktieägande i Semcon kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen, öka samhörighetskänslan med bolaget (med dotterbolag) samt skapa ett koncernövergripande fokus. Mot bakgrund av detta bedöms ett beslut om inrättande av långsiktigt prestationsrelaterat aktiesparprogram i enlighet med förslaget (”Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021”), få en positiv påverkan på Semconkoncernens fortsatta utveckling och därmed vara till fördel för såväl aktieägarna som de anställda i Semconkoncernen som deltar i programmet.

Årsstämman 2017 och 2018 beslutade att införa Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2017 respektive Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2018, vilka avslutas 2021 respektive 2022. Villkoren för Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 motsvarar villkoren för de tidigare inrättade aktiesparprogrammen 2017 och 2018, med undantag för prestationskriterierna och antalet som erbjuds deltagande i programmet. Cirka 25 ledande befattningshavare och nyckelpersoner kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 (i jämförelse med program 2017 och 2018 då totalt 21 ledande befattningshavare och nyckelpersoner deltagit). Prestationskriterierna för programmen 2017 och 2018 var Semcons genomsnittliga årliga procentuella ökning av vinst per aktie (så kallat EPS), medan Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 bygger på tre prestationskriterier som nämns i tabellen nedan. Det är alltjämt styrelsens uppfattning att programmets utformning stödjer motivet. Mot denna bakgrund och då investeringstiden i såväl Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2017 som Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2018 har löpt ut, föreslår Semcons styrelse att ett nytt aktiesparprogram inrättas i enlighet med nedanstående villkor.  

Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 kommer att omfatta maximalt 100 000 stamaktier motsvarande maximalt 0,55 procent av antalet utgivna aktier och röster vid tidpunkten för årsstämman. Sammanfattningsvis kan konstateras att cirka 25 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Semconkoncernen kommer att erbjudas deltagande i programmet genom investering under en 12-månadersperiod från det att programmet implementeras. Deltagande förutsätter en egen investering motsvarande ett belopp om högst 10 procent av deltagarens bruttolön för köp av stamaktier. Under förutsättning att de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år, kommer den anställde vederlagsfritt att tilldelas motsvarande antal stamaktier (”Matchningsaktier”) samt – förutsatt att nedan uppställda prestationskrav är uppfyllda – ytterligare två till fyra stamaktier (”Prestationsaktier”) för varje inköpt aktie. 

De villkor som uppställs, i tillägg till kravet på att den anställde ska behålla de köpta aktierna under tre år, för tilldelande av Prestationsaktie baseras på följande:

Matchningen av Prestationsaktier ska vara linjär mellan den miniminivå och den maxnivå som nämns för varje prestationskriterium 1 – 3 ovan.

I enlighet med tidigare bemyndigande från årsstämman till styrelsen har Semcon tidigare förvärvat egna stamaktier över Nasdaq Stockholm för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna inom ramen för tidigare prestationsrelaterade aktiesparprogram. Samtliga återköpta aktier för tidigare aktiesparprogram har inte använts för fullgörande av förpliktelser gentemot deltagarna under tidigare prestationsrelaterade aktiesparprogram. Härutöver har Semcon i enlighet med bemyndigande från årsstämman 2017, 2018 och 2019 förvärvat egna aktier över Nasdaq Stockholm för att förbättra bolagets kapitalstruktur. Det sammanlagda befintliga innehavet av egna stamaktier som Semcon innehar bedöms kunna täcka de stamaktier som behövs för fullgörandet av förpliktelser under tidigare beslutade Prestationsrelaterade Aktiesparprogram 2017 och 2018 samt Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 som nu föreslås.

Säkringsåtgärder och finansiering

Styrelsen har beaktat olika säkringsmetoder för överlåtelse av stamaktier till anställda under Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021; såsom överlåtelse av egna stamaktier och ett aktieswapavtal med tredje part.

Styrelsen anser att överlåtelse av egna stamaktier är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att överlåta stamaktier under Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021.

Bolagets nuvarande innehav av egna stamaktier uppgår till 698 772 stamaktier, vilka kommer att användas för Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2017, Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2018 och Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021, se vidare under rubriken ”Förslag till beslut” nedan. 

Då kostnaderna i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för överlåtelse av egna stamaktier, föreslås som huvudalternativ att den finansiella exponeringen och leveransen till deltagarna i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 säkras genom överlåtelse av egna aktier.

Kostnader

Preliminär kostnadsberäkning för Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 baseras på antagandet om en 100-procentig anslutning till programmet, en bedömd personalomsättning bland deltagarna om 5 procent per år samt att varje deltagare gör en egen investering motsvarande sitt högsta tillåtna belopp. Värdet av Matchningsaktierna och Prestationsaktierna har beräknats baserat på en aktiekurs om 94 kronor (motsvarande aktiekursen per 19 mars 2021 vid programmets införande med avdrag för nuvärdet av uppskattad utdelning avseende räkenskapsåren 2021-2023. Beräknade sociala avgifter har baserats på en antagen genomsnittlig aktiekurs vid tilldelning om 125 kronor, innebärande en årlig kursuppgång om 10 procent.  

Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till ca min. 3 till maximalt 9 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter och administrationskostnader, ojämnt fördelat över åren 2021-2025. Effekten är beroende av tilldelning av Prestationsaktier där maximalt 9 miljoner kronor avser beräknad kostnad vid full tilldelning av Prestationsaktier och min. 3 miljoner kronor avser beräknad kostnad utan tilldelning av Prestationsaktier. Kostnaderna ska ses i relation till de totala lönekostnaderna under år 2020 för de bolag som idag ingår i Semconkoncernen, vilka uppgick till 1 092 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. 

Av ovan nämnda sammanlagda kostnader uppskattas kompensationskostnader, motsvarande värdet på stamaktier som överlåts till anställda, till ca min. 2 till maximalt 6 miljoner kronor. Härutöver beräknas administrationskostnader och kostnader för sociala avgifter uppgå till mellan 1 och 3 miljoner kronor.

I den mån ett aktieswapavtal kommer att ingås för att säkra åtagandena i programmet beräknas kostnaderna stiga med ca 1 miljon kronor.

Utspädning och effekter på nyckeltal

Det finns 18 112 534 utgivna aktier i bolaget. Per den 22 mars 2021 innehade bolaget 698 772 antal egna stamaktier, vilket är tillräckligt för att täcka bolagets fullgörande av Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2017, Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2018 och Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021. 

Av de totala 100 000 stamaktier som erfordras för Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 kan samtliga stamaktier överföras vederlagsfritt till anställda, vilket kan komma att orsaka en utspädning av vinst per aktie om 0,55 procent. Utspädningseffekten av stamaktierna är oberoende av aktiekursen vid matchningstillfället då de överlåts vederlagsfritt till den anställde.  

Förslagets beredning

Detta förslag har utformats av styrelsen med stöd av externa rådgivare och vissa större aktieägare har informerats. Förutom de tjänstemän som berett frågan för styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 deltagit i utformningen av villkoren. Vd har inte deltagit i frågans beredning.

FÖRSLAG TILL BESLUT 

A. Beslut om inrättande av Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 omfattande tilldelning av högst 100 000 stamaktier, enligt i huvudsak följande riktlinjer:

1. Cirka 25 nyckelpersoner inom Semconkoncernen, med undantag för vad som anges i punkt 3) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021.
    

2. Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 10 procent (kategori 2 nedan) respektive 5 procent (kategori 1 nedan) av fast bruttolön för köp av stamaktier på Nasdaq Stockholm under en 12–månaders period från det att programmet implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen eller motsvarande anställning inom Semconkoncernen förelegat under hela denna treårsperiod, kommer den anställde vederlagsfritt att av Semconkoncernen tilldelas ett motsvarande antal Matchningsaktie samt – förutsatt att prestationskraven enligt punkten 4 uppfylls – ytterligare två till fyra Prestationsaktier för varje inköpt aktie enligt följande:
   
   Kategori 1    
   Cirka 20 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner bl.a. inom ledningsgrupper för Semconkoncernens affärsområden kan få rätt till ytterligare matchning av högst två Prestationsaktier för varje inköpt aktie. 
   
   Kategori 2     
   Cirka 5 ledande befattningshavare i Semcons koncernledning kan få rätt till ytterligare matchning av högst fyra Prestationsaktier för varje inköpt aktie. 
   
   Styrelsen eller den/de styrelsen därtill utser ska utse vilka chefer och andra nyckelpersoner i Semconkoncernen och vilka ledande befattningshavare bl.a. inom ledningsgrupper för Semconkoncernens affärsområden som ska erbjudas rätt att delta i programmet (Kategori 1). Styrelsen ska utse vilka ledande befattningshavare i Semcons koncernledning som ska erbjudas rätt att delta i programmet (Kategori 2).
   
   Styrelsen ska ha rätt att tillåta förtida matchning, dvs. matchning trots att treårskravet avseende innehavsperiod eller anställning inte uppfyllts, dock endast i ”good leaver-situationer”.  
    
3. Deltagande i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 inte är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021.
    
4. Villkoren för tilldelande av Prestationsaktier under Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 baseras på följande:
   
    

   	Prestationskriterier för Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021	Relativ viktning
   	Genomsnittlig årlig försäljningstillväxt mellan 2021 – 2023:  Miniminivå: 7,5 procent  Maxnivå: 15 procent Maximalt antal Prestationsaktier enligt denna punkt 1 (relativ viktning 25 procent) kommer att tilldelas om den genomsnittliga årliga försäljningstillväxten för Semconkoncernens räkenskapsår 2021 – 2023 är lika med eller över 15 procent (maxnivå). Ingen tilldelning av Prestationsaktier enligt denna punkt kommer att ske om den genomsnittliga årliga försäljningstillväxten är lika med eller mindre än 7,5 procent (miniminivå).	25 %
   	Genomsnittlig årlig EBITA-marginal mellan 2021-2023:  Miniminivå: 8 procent  Maxnivå: 12 procent Maximalt antal Prestationsaktier enligt denna punkt 2 (relativ viktning 25 procent) kommer att tilldelas om Semconkoncernens genomsnittliga årliga EBITA-marginal för räkenskapsåren 2021 – 2023 är lika med eller över 12 procent (maxnivå). Ingen tilldelning av Prestationsaktier enligt denna punkt kommer att ske om den genomsnittliga årliga EBITA-marginalen är lika med eller mindre än 8 procent (miniminivå).  Den årliga EBITA-marginalen kan justeras av styrelsen för icke-operativa engångsposter.	25 %
   	Relativ totalavkastning på bolagets aktie jämfört med Referensgrupp för 2021 – 2023:   Miniminivå: medianen för Referensgruppens totalavkastning Maxnivå: 10 procent över medianen för Referensgruppens totalavkastning Maximalt antal Prestationsaktier enligt denna punkt 3 (relativ viktning 50 procent) kommer att tilldelas om totalavkastningen för bolagets aktie inklusive eventuell utdelning och aktiekursutveckling för perioden 2021-2023 är 10 procent över medianen för Referensgruppens totalavkastning (maxnivå). Ingen tilldelning av Prestationsaktier enligt denna punkt kommer att ske om medianen för totalavkastningen för bolagets aktie är lika med eller mindre än medianen för Referensgruppens totalavkastning (miniminivå).  Totalavkastningen ska mätas baserat på den volymvägda genomsnittliga börskursen för de 20 handelsdagar närmast föregående 1 januari 2021 och den volymvägda genomsnittliga börskursen för de 20 handelsdagar närmast föregående 31 december 2023.  Referensgruppen bestäms av styrelsen för Semcon.	50 %

   
   Matchningen av Prestationsaktier ska vara linjär mellan den miniminivå och den maxnivå som nämns för varje prestationskriterium 1 – 3 ovan.

5. Innan antalet Prestationsaktier som ska tilldelas slutligen bestäms ska styrelsen bedöma om betydande förändringar skett i bolaget, koncernen eller på marknaden. Om styrelsen finner att så är fallet ska styrelsen kunna besluta om att reducera antalet Prestationsaktier som tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen finner lämpligt för samtliga eller vissa av de som omfattas av programmet. 

6. Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier ska omräknas i händelse av mellanliggande fondemission med utgivande av nya aktier, sammanläggning eller uppdelning (split) och/eller andra liknande åtgärder. 

7. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 inom ramen för angivna huvudsakliga riktlinjer. 

8. Beslut enligt denna punkt A ska vara villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B nedan eller beslutar i enlighet med styrelsens förslag till beslut enligt punkten C nedan. 

B. Beslut om bemyndigande för styrelsen om överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021

För att kunna tilldela Matchningsaktier och Prestationsaktier enligt villkoren för Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av högst 100 000 egna stamaktier på följande villkor. 

-    Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast deltagare i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 och dotterbolag inom Semconkoncernen ha rätt att förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta stamaktier till sina anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021. Förvärv ska ske vederlagsfritt. 

-    Deltagarna i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 och dotterbolag inom Semconkoncernen ska, vid ett eller flera tillfällen, utöva sina rättigheter att förvärva aktier under den period då deltagare i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021 har rätt att erhålla stamaktier i enlighet med villkoren för Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021.

-    Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa en kostnadseffektiv lösning för fullgörande av bolagets förpliktelser enligt villkoren för Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021.

-    Om en sammanläggning eller uppdelning (split), fondemission med utgivande av nya aktier och/eller annan liknande åtgärd vidtas före det att överlåtelse sker, ska det antal aktier som får överlåtas minskas eller ökas så att de efter ifrågavarande åtgärd motsvarar en oförändrad andel av bolagets aktier. 

C. Aktieswapavtal med tredje part

För den händelse erforderlig majoritet för beslut inte kan uppnås under punkten B ovan, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bolaget ska kunna ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkra leverans av aktier till deltagarna i Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta stamaktier i bolaget till anställda som omfattas av Prestationsrelaterat Aktiesparprogram 2021. Tredje parts förvärv av aktier ska ske via Nasdaq Stockholm.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 17, 19 samt 20 A respektive 20 B krävs att förslagen biträds av en majoritet om minst två tredjedelar av såväl de vid stämman angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 21 A och C krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst hälften av de vid stämman angivna rösterna. För giltigt beslut enligt punkt 21 B krävs att förslaget biträds av en majoritet om minst nio tiondelar av de vid stämman angivna rösterna. 

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Semcon AB, att. Annika Tedenhag, 417 80 Göteborg, eller via e-post till annika.tedenhag@semcon.com senast den 19 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor och på www.semcon.com senast den 23 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

REDOVISNINGSHANDLINGAR OCH FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG M.M.

Årsredovisningen med revisionsberättelse för 2020, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, valberedningens fullständiga förslag, styrelsens fullständiga förslag, ersättningsrapporten och styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.semcon.com. De hålls också tillgängliga hos bolaget på ovanstående adress och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin adress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

---------------------------------------------------

Styrelsen för Semcon AB (publ)
Göteborg i mars 2021. 

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 mars 2021, kl. 15.00.

För mer information, vänligen kontakta:  

Carin Wiberg, chefsjurist 
Tel: 031-721 03 06
Email: carin.wiberg@semcon.com 

Kristina Ekeblad, ansvarig investerarrelationer
Tel: 0704-130 926
Email: kristina.ekeblad@semcon.com 

Semcon är ett internationellt teknikföretag som genom att förena fysiska och digitala världar skapar användarupplevelser som gör skillnad – för människor och för vår planet. Vare sig du strävar efter att uppgradera en befintlig produkt eller tjänst, uppfinna ny teknologi eller tänka helt nytt kring framtida behov, vårt fokus är alltid på mänskliga behov och beteenden. Med olika bakgrund och specialistkompetenser bidrar våra team med nya perspektiv i utvecklingen av hållbara och konkurrenskraftiga lösningar. Genom att kombinera 40 år av avancerad ingenjörskonst, strategisk innovation, digitala tjänster och produktinformationslösningar driver vi utvecklingen framåt i flera branscher. Vi är mer än 1 800 dedikerade medarbetare baserade i sju olika länder. Läs mer på semcon.com