Kallelse till årsstämma i Semcon AB (publ)
Aktieägarna i Semcon AB (publ), org. nr. 556539-9549, med säte i Göteborg, kallas till årsstämma fredagen den 29 april 2022.
INFORMATION OM ÅRSSTÄMMAN
Bolaget har beslutat att genomföra årsstämman för 2022 enbart genom poströstning med stöd av lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor vilken trädde i kraft den 1 mars 2022. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte äga rum. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs samma dag som årsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Ett anförande av verkställande direktören kommer att läggas ut på bolagets hemsida i samband med årsstämmans genomförande.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Rätt att, genom förhandsröstning, delta i årsstämman har aktieägare som:
- dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per torsdagen den 21 april 2022,
- dels genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströstningsformuläret är bolaget tillhanda senast torsdagen den 28 april 2022.
Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 21 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 25 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
POSTRÖSTNING
Aktieägare får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.semcon.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara Semcon tillhanda senast torsdagen den 28 april 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Semcon AB, att. Annika Tedenhag, 417 80 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till annika.tedenhag@semcon.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
I bolaget finns 18 112 534 aktier och röster. Samtliga aktier är stamaktier. Bolaget innehar per dagen för kallelsen 549 002 egna aktier. Bolaget får inte rösta för egna aktier.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid stämman
- Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- Beslut om antal revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag
- Fastställande av arvode åt styrelsen
- Fastställande av arvode åt revisorer
- Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
- Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag
- Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
- A) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier,
B) Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier - Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som utsetts enligt den procedur som beslutades av årsstämman 2019 och som gäller tills vidare, utgörs av Karin Dennford (JCE Group Aktiebolag) ordförande i valberedningen, Mats Andersson (Nordea Investment Funds), Johan Hagberg och styrelsens ordförande Eva Elmstedt (adjungerad ledamot), vilka tillsammans per den sista augusti 2021 representerade cirka 38,9 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Eva Elmstedt som ordförande vid stämman, eller, vid förhinder för henne, den som valberedningen i stället anvisar.
Punkt 2 – Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
Styrelsen föreslår att Karin Dennford samt Peter Trigarszky, eller vid förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar, utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från årsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet från årsstämman.
Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd av årsstämman är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 8 – Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att en vinstutdelning på 4 kronor per aktie ska utgå och att övriga till stämmans förfogande stående vinstmedel ska överföras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 3 maj 2022. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utbetalning ske genom Euroclear Sweden AB den 6 maj 2022.
Punkt 10 – Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem bolagsstämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 11 – Beslut om antal revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.
Punkt 12 – Fastställande av arvode åt styrelsen
Valberedningen föreslår att ett sammanlagt arvode om 1 830 000 kronor (tidigare 1 785 000 kronor) ska utgå till de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna varav 650 000 kronor (tidigare 625 000 kronor) till styrelsens ordförande och 295 000 kronor (tidigare 290 000 kronor) till respektive övrig stämmovald ledamot. Valberedningen föreslår vidare att särskilt arvode inte ska utgå för arbete i styrelsens eventuella kommittéer/utskott.
Punkt 13 – Fastställande av arvode åt revisorer
Valberedningen föreslår att arvode åt bolagets revisor ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning.
Punkt 14 – Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår omval av Carl Backman, Carsten Browall, Eva Elmstedt, Karl Thedéen och Jeanette Reuterskiöld som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Valberedningen föreslår omval av Eva Elmstedt som styrelseordförande.
Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på bolagets webbplats, www.semcon.com.
De föreslagna styrelseledamöterna är att anse som oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i bolaget förutom Carl Backman som inte anses vara oberoende i förhållande till större aktieägare då han är vd i ett företag som är en större aktieägare i bolaget. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse och information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.semcon.com. Yttrandet innehåller även en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.
Punkt 15 – Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter eller registrerat revisionsbolag
Vid årsstämman 2021 valdes Ernst & Young Aktiebolag till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag intill slutet av nästa årsstämma, i enlighet med av valberedningen erhållen rekommendation från styrelsen.
Punkt 16 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.
Punkt 17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen vill skapa en kostnadseffektiv och flexibel möjlighet att erlägga betalning för förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att intill nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av stamaktier i bolaget på följande villkor:
- Nyemission får endast ske för att möjliggöra användandet av stamaktier i bolaget som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller del därav.
- Nyemission ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
- Nyemission får ske av sammanlagt högst 1 811 253 stamaktier i bolaget.
- Teckningskursen per aktie ska motsvara stamaktiens bedömda marknadsvärde i anslutning till nyemissionen.
- Betalning för tecknade stamaktier i bolaget ska erläggas med apportegendom.
- Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för nyemissionerna.
Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kan antalet aktier och röster i bolaget öka med 1 811 253, vilket motsvarar en utspädning om ca tio procent av nuvarande aktier och röster.
Förslaget är identiskt med föregående års lämnat bemyndigande från årsstämman.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Motivet till förslagen och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att styrelsen vill skapa en kostnadseffektiv och flexibel möjlighet att (i) förbättra bolagets kapitalstruktur och därigenom öka aktievärdet och (ii) erlägga betalning för förvärv av företag eller verksamhet eller del därav.
A. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att intill nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv av stamaktier i bolaget på följande villkor:
- Förvärv får ske endast i syfte att (i) förbättra bolagets kapitalstruktur och (ii) möjliggöra användandet av stamaktier i bolaget som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller del därav.
- Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm eller genom riktat förvärvserbjudande till samtliga ägare av stamaktier i bolaget.
- Förvärv får vid varje tillfälle ske av högst så många stamaktier i bolaget att bolaget efter förvärvet innehar högst tio procent av samtliga aktier i bolaget.
- Förvärv på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet för stamaktien i bolaget, eller för det fall styrelsen ger en börsmedlem i uppdrag att ackumulera en viss mängd av bolagets aktier i egen bok under en viss tidsperiod, till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet eller motsvarande volymvägd genomsnittskurs, och förvärv genom förvärvserbjudande ska ske till ett pris per aktie som högst motsvarar börskursen för stamaktien i bolaget vid tidpunkten för erbjudandet med tillägg av högst tjugo procent.
- Betalning för förvärvade stamaktier ska erläggas kontant.
- Vid förvärv ska tillämpliga bestämmelser i Nasdaq Stockholms regelverk iakttas.
- Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för förvärven.
B. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att intill nästa årsstämma bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om överlåtelse av stamaktier i bolaget på följande villkor:
- Överlåtelse får ske endast för att använda stamaktier i bolaget som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet eller del därav.
- Överlåtelse får vid varje tillfälle ske av hela det antal stamaktier i bolaget som bolaget innehar.
- Överlåtelse ska ske till ett pris per aktie motsvarande stamaktiens bedömda marknadsvärde i anslutning till överlåtelsen.
- Betalning för stamaktier ska erläggas med apportegendom.
- Styrelsen har rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelserna.
Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 17 och 18 krävs att förslagen biträds av en majoritet om minst två tredjedelar av såväl de vid stämman angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Semcon AB, att. Annika Tedenhag, 417 80 Göteborg, eller via e-post till annika.tedenhag@semcon.com senast den 19 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor och på www.semcon.com senast den 24 april 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
REDOVISNINGSHANDLINGAR OCH FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG M.M.
Årsredovisningen med revisionsberättelse för 2021, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, valberedningens fullständiga förslag och motiverande yttrande, styrelsens fullständiga förslag, ersättningsrapporten och styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § samt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.semcon.com. De hålls också tillgängliga hos bolaget på ovanstående adress och skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin adress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
---------------------------------------------
Styrelsen för Semcon AB (publ)
Göteborg i mars 2022
Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 mars 2022, kl. 11.00.
För mer information, vänligen kontakta:
Carin Wiberg, chefsjurist
Tel: 031-721 03 06
Email: carin.wiberg@semcon.com
Kristina Ekeblad, ansvarig investerarrelationer
Tel: 0704-130 926
Email: kristina.ekeblad@semcon.com
Semcon är ett internationellt teknikföretag som genom att förena fysiska och digitala världar skapar användarupplevelser som gör skillnad – för människor och för vår planet. Vare sig du strävar efter att uppgradera en befintlig produkt eller tjänst, uppfinna ny teknologi eller tänka helt nytt kring framtida behov, vårt fokus är alltid på mänskliga behov och beteenden. Med olika bakgrund och specialistkompetenser bidrar våra team med nya perspektiv i utvecklingen av hållbara och konkurrenskraftiga lösningar. Genom att kombinera 40 år av avancerad ingenjörskonst, strategisk innovation, digitala tjänster och produktinformationslösningar driver vi utvecklingen framåt i flera branscher. Vi är cirka 2 000 dedikerade medarbetare baserade i sju olika länder. Läs mer på semcon.com