Semcons styrelse rekommenderar aktieägarna att inte acceptera JCEs erbjudande

Bakgrund
Styrelsen för Semcon AB (publ) (”Semcon”) gör nedanstående uttalande i enlighet med punkt II.14 i Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på marknaden (”Takeover-reglerna”).
JCE Group AB (”JCE”), som ägs av J Christer Ericsson med familj, lämnade den 2 oktober 2006 ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Semcon att överlåta samtliga aktier i Semcon till JCE (”Erbjudandet”).

Av JCEs pressmeddelande daterat den 2 oktober 2006 och den erbjudandehandling som offentliggjordes den 26 oktober 2006 framgår att Semcons aktieägare erbjuds att sälja sina aktier till JCE för 65 kronor kontant per aktie i Semcon (”Vederlaget”). Enligt erbjudande-handlingen inleds anmälningsperioden den 30 oktober 2006 och pågår fram till och med den 21 november 2006. Erbjudandet är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att JCE blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Semcon samt att alla villkor avseende ett den 2 oktober 2006 av JCE lämnat offentligt erbjudande till aktieägarna i Cybercom Group Europe AB (”Cybercom”) uppfylls eller att JCE eljest beslutat att fullfölja erbjudandet avseende Cybercom. JCE har dock förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och andra villkor i Erbjudandet.

Styrelsen för Semcon offentliggjorde den 2 oktober 2006 ett pressmeddelande med följande innehåll:

Styrelsen för Semcon har noterat pressmeddelandet från JCE Group AB, som innehåller detaljer om ett opåkallat offentligt erbjudande om att förvärva bolagets aktier.

Erbjudandet på 65 kronor per aktie motsvarar en premie på knappt 13 procent jämfört med den senaste handeln av bolagets aktie före offentliggörandet av erbjudandet. Det är härutöver styrelsens uppfattning att den senaste periodens förändringar i Semcons ledning kan ha medfört tillfällig tillbakahållande effekt på värdet av bolagets aktier. Styrelsen har emellertid engagerat Lenner & Partners som finansiell rådgivare i samband med erbjudandet och kommer att invänta prospektet innan styrelsen uttrycker sin slutliga rekommendation till Semcons aktieägare avseende erbjudandet.

Styrelsen för Semcon offentliggjorde den 30 oktober 2006 ett pressmeddelande med huvudsakligen följande innehåll:

Styrelsen för Semcon har noterat att en erbjudandehandling som beskriver erbjudandet till aktieägarna i Semcon offentliggjordes den 26 oktober 2006.
Styrelsen för Semcon kommer att uttrycka sin rekommendation till Semcons aktieägare avseende erbjudandet omkring den 14 november 2006, dvs inom skälig tid före acceptfristens utgång. I rekommendationen kommer styrelsen att avge sin uppfattning om erbjudandet och skälen därtill. Styrelsen agerar i alla aktieägares intresse. Styrelsens rekommendation föregås därför av en utvärdering av erbjudandet. Arbetet med sådan utvärdering pågår.

Efter att JCEs erbjudande offentliggjordes har styrelsen för Semcon kontaktats av ytterligare intressenter. Om pågående diskussioner ger skälig anledning att anta att ett konkurrerande erbjudande lämnas kommer Semcon att underrätta börsen enligt tillämpliga regler.

Under de gångna veckorna har styrelsen erhållit ett skriftligt icke-bindande erbjudande avseende samtliga aktier i Semcon från ett riskkapitalbolag som översteg 65 kronor per aktie och underrättat börsen därom. Styrelsen har bedömt att det har legat i aktieägarnas intresse att fullfölja diskussionerna med intressenten. Intressenten har tecknat sekretessavtal samt begärt och givits möjlighet att utföra en sk due-diligence undersökning. Diskussionerna har per den 13 november 2006 avslutats med nämnda intressent.

JCE inkom den 12 november 2006 med en begäran om att få genomföra en due diligence-undersökning. Den 13 november meddelade JCE att man önskar genomföra undersökningen utan att dessförinnan avisera en höjning av erbjudandet. Styrelsen noterar att Takeover-reglerna bland annat anger att due diligence som påbörjas efter att erbjudandet offentliggjorts endast bör förekomma om det är nödvändigt för att bedöma om ett i erbjudandet uppställt fullföljandevillkor är uppfyllt eller inte. Styrelsen noterar att JCE inte har något villkor om due diligence i sitt Erbjudande. Styrelsen har även övervägt risken för att företagshemligheter kommer en potentiell konkurrent tillhanda. Mot bakgrund härav har styrelsen beslutat att JCE under nuvarande förutsättningar inte ska ges möjlighet att genomföra en due diligence-undersökning.

Aktiespararna offentliggjorde den 9 november 2006 sin uppfattning att JCEs erbjudande om 65 kronor per aktie är snålt och rekommenderade sina medlemmar att inte acceptera Erbjudandet från JCE om 65 kronor per aktie.

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet
Styrelsen noterar att den är skyldig att avge sin rekommendation till aktieägarna och att det enda konkreta erbjudande som föreligger är JCEs Erbjudande att förvärva aktierna i Semcon för 65 kronor per aktie.

Semcon har under de senaste åren uppvisat en god tillväxt och förbättrad lönsamhet. Styrelsen anser att Semcon har ett stort underliggande värde och att det finns goda möjligheter att växa inom Semcons prioriterade tillväxtområden, främst tillsammans med sina viktigaste kunder på den internationella marknaden. Tillväxten sker organiskt, men Semcon har även konkreta och pågående diskussioner om intressanta förvärv inom de utvalda områdena, såväl i Sverige som internationellt.

En ökad satsning på fleråriga samarbetsavtal och projekt med Semcons viktigaste kunder ger en bättre stabilitet samt djupare kunskap och närhet. På sikt bedöms dessa även ge ökade förutsättningar för Semcon att kunna ta allt större projekt inom utveckling respektive eftermarknadsinformation.

Den 1 oktober 2006 utsågs Henrik Sund till ny VD i Semcon med tydligt fokus att öka tillväxten, förbättra lönsamheten genom sänkta kostnader och ingå fler långsiktiga samarbetsavtal. Styrelsen vidhåller uppfattningen att den senaste periodens förändringar i Semcons ledning kan ha medfört tillfällig tillbakahållande effekt på värdet av bolagets aktier.

Det är styrelsens uppfattning att Semcon har en för såväl aktieägare som anställda och kunder intressant framtid. Styrelsen menar att bolagets finansiella ställning är god, att det finns goda förutsättningar för en god intäktsutveckling, att den befintliga projektportföljen innehåller flera lovande projekt, och att det – särskilt inom affärsområdet Informatic – bör finnas goda möjligheter att teckna eller förlänga långsiktiga outsourcing-avtal med viktiga kunder.

Vederlaget om 65 kronor motsvarar enligt Semcons styrelse (i) en rabatt om 11,0 procent jämfört med den högsta betalkursen 73,00 kronor under de senaste sex månaderna och (ii)
en premie på 12,6 procent jämfört med den sista betalkursen före offentliggörandet av Erbjudandet om 57,75 kronor samt (iii) en premie på 10,0 procent jämfört med den genomsnittliga sista betalkursen om 59,11 kronor under de senaste sex månaderna före Erbjudandet för Semcon-aktien.

Styrelsens uppfattning om Erbjudandets inverkan på Semcon
I enlighet med Takeover-reglerna ska styrelsen för Semcon med utgångspunkt i vad JCE har uttalat i erbjudandehandlingen redovisa sin uppfattning om den påverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Semcon, särskilt sysselsättningen, och om JCEs strategiska planer för Semcon och de effekter som dessa kan ha på Semcon.

I erbjudandehandlingen som offentliggjordes av JCE den 26 oktober 2006 anges följande:
”JCE har som ägare betydande erfarenhet av internationell verksamhet och finansiella resurser att investera i fortsatt tillväxt genom förvärv, vilket bedöms vara en styrka för det sammanslagna bolaget och positivt för personalen. Ett av förvärvsstrategins huvudsyften är att sänka risken i verksamheten vilket bedöms vara positivt för de anställda. Den finansiella styrkan och en långsiktig ägarstrategi hos JCE är en trygghet för bolaget och dess anställda i allmänna eller branschspecifika lågkonjunkturer och vid resultatsvängningar. JCEs avsikt är att kostnadsbesparingar skall kunna genomföras utan betydande personalneddragningar. Vidare är ambitionen att samtliga i ledningen, utan väsentliga förändringar av anställningsvillkoren, skall fortsätta i motsvarande ledande befattningar i det sammanslagna bolaget.”

Semcons styrelse noterar att JCE har uttryckt att kostnadsbesparingar ska kunna genomföras
i Semcon utan betydande personalnedskärningar, och att det tills vidare inte finns konkreta planer på att stänga enskilda kontor. Semcons styrelse menar att genomförandet av sammanslagningen med Cybercom likväl borde medföra en risk för personalnedskärningar inom Semcon. Styrelsen gör dessutom bedömningen att ett samgående med Cybercom inte omedelbart främjar utvecklingen av specialisterbjudanden inom Semcons affärsområden.

Informationen i erbjudandehandlingen ger härutöver inte styrelsen för Semcon möjlighet
att bilda sig en vidare uppfattning om effekterna av Erbjudandets fullföljande för Semcon.

Styrelsens rekommendation
Styrelsen har noterat att JCE villkorat Erbjudandet till aktieägarna i Semcon av att villkoren för erbjudandet avseende Cybercom uppfylls, och att styrelsen för Cybercom den 13 november 2006 lämnat rekommendation till aktieägarna i Cybercom att inte acceptera JCEs erbjudande till aktieägarna i Cybercom. Styrelsen har också noterat att den sista betalkursen för Semcon-aktien översteg 65 kronor vid börsens stängning den 13 november 2006.

Mot denna bakgrund och vad som ovan i övrigt anges, rekommenderar Semcons styrelse enhälligt aktieägarna i Semcon att inte acceptera Erbjudandet om 65 kronor. Denna rekommendation stöds av ett utlåtande av Lenner & Partners, innebärande att Vederlaget om 65 kronor inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna. Utlåtandet i sin helhet är bifogat detta pressmeddelande.

– Semcon är ett fantastiskt företag fyllt med duktiga och begåvade medarbetare. Semcon har en attraktiv kundbas och en verksamhet som lämnar konkurrenskraftiga erbjudanden i marknaden. Det erbjudande om 65 kronor per aktie som JCE lämnat speglar inte Semcons verkliga värde och möjligheter; säger Christian W. Jansson, ordförande i Semcons styrelse.

Lenner & Partners och Setterwalls är rådgivare till Semcons styrelse i samband med utvärderingen av Erbjudandet.

Göteborg den 14 november 2006

Semcon AB (publ)

Styrelsen