Uttalande från Semcons styrelse med anledning av Etteplans offentliga uppköpserbjudande

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Semcon AB (publ) (”Semcon” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

Etteplan Oyj (”Etteplan”) har idag, den 23 augusti 2022, lämnat ett offentligt kontant uppköpserbjudande till aktieägarna i Semcon att överlåta sina samtliga aktier i Semcon till Etteplan (”Erbjudandet”). Enligt villkoren för Erbjudandet erbjuder Etteplan ett kontant vederlag om 149 SEK per aktie i Semcon (”Budpriset”), motsvarande ett totalt värde om cirka 2,7 miljarder SEK^[1]. Budpriset motsvarar en premie om cirka:

• 31,6 procent i förhållande till stängningskursen om 113,2 SEK för Semcons aktier på Nasdaq Stockholm den 22 augusti 2022, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,
• 32,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm de senaste 30 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, och
• 27,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq Stockholm de senaste 180 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 1 september 2022 och avslutas omkring den 6 oktober 2022. Etteplan förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. 

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Etteplan blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Semcon efter full utspädning samt att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Etteplan acceptabla villkor. Etteplan har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga fullföljandevillkor för Erbjudandet.

Styrelsen för Semcon har, efter skriftlig begäran från Etteplan, tillåtit Etteplan att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med en sådan företagsutvärdering har Etteplan även träffat Semcons företagsledning. Etteplan har inom ramen för denna företagsutvärdering inte erhållit någon insiderinformation.

Etteplan har inför offentliggörandet av Erbjudandet mottagit ett åtagande från Semcons största ägare JCE Group AB (”JCE”) om att acceptera Erbjudandet med vissa förbehåll. Till följd av JCEs åtagande har styrelseledamoten Carl Backman, på grund av intressekonflikt, inte deltagit i Styrelsens beredning och beslut avseende rekommendationen av Erbjudandet. Samtliga övriga styrelseledamöter i Semcon har deltagit i handläggningen av Erbjudandet.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Etteplans budpressmeddelande från den 23 augusti 2022 samt till den erbjudandehandling som Etteplan kommer att offentliggöra kort före inledningen av acceptperioden. Dessa dokument kommer att vara tillgängliga via en länk från Etteplans webbplats.

Semcon publicerade den 9 september 2021 ett pressmeddelande där Styrelsen för Semcon tagit beslutet att genomföra en intern separation av affärsområdet Product Information och utreda möjligheterna för en eventuell separat börsnotering av affärsområdet (Lex Asea). Syftet med åtgärderna var att stärka förutsättningarna för respektive verksamhet att accelerera den långsiktiga tillväxten och ytterligare utveckla erbjudande, medarbetare och aktieägarvärde. Vid utvärdering av Erbjudandet har styrelsen därmed även tagit en separat börsnotering av Product Information i beaktande.

Styrelsen i Semcon har anlitat Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”) som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB (”Vinge”) som legal rådgivare i samband med Erbjudandet och i utvärderingen av Erbjudandet i relation till en separat börsnotering av Product Information.

Som ett led i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen även anlitat Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) för avgivande av ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet (så kallad fairness opinion). Av PwC:s värderingsutlåtande, vilket bifogas som en bilaga till detta pressmeddelande, framgår att PwC anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Semcon, baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet. För värderingsutlåtandet erhåller PwC ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet och Erbjudandets fullföljd.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. En viktig faktor i denna bedömning har varit att utvärdera Erbjudandet i relation till den pågående interna separationen av Product Information och dess eventuella separata börsnotering samt andra strategiska alternativ. Dessa alternativ har utvärderats baserat på vad som anses vara mest attraktivt utifrån ett finansiellt, operationellt och medarbetarperspektiv samt utifrån alternativens möjliga risker och möjligheter. Andra faktorer inkluderar även, men är inte begränsade till, Semcons nuvarande ställning och Semcons förväntade framtida utveckling och potential. Efter noggrann utvärdering av Erbjudandet separat och i relation till den interna separationen av Product Information och dess eventuella separata börsnotering har Styrelsen kommit fram till att Erbjudandet är det alternativ som anses vara mest attraktivt för aktieägarna i Semcon. Utöver ett attraktivt bud på 149 SEK per aktie, grundar sig denna bedömning bland annat i att Etteplan och Semcon är lika i många avseenden, exempelvis har bolagen liknande affärsmodeller och tjänsteutbud inklusive ingenjörstjänster, digitala tjänster och tjänster inom produktinformation. Bolagen har liknande kultur och värdegrund med fokus på medarbetare samt har en kompletterande geografisk exponering vilket underlättar för en integrering mellan bolagen och för Semcons anställda.

Vid sin utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen även beaktat värderingsutlåtandet utfärdat av PwC enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Semcons aktieägare ur ett finansiellt perspektiv baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Etteplan har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Semcon, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Etteplans strategiska planer för Semcon och de effekter som dessa kan ha på sysselsättningen och de platser där Semcon bedriver sin verksamhet.

Etteplan har framfört nedanstående rörande de anställda och ledningsgruppen i Semcon:

”Att förverkliga det sammanslagna bolagets fulla potential förväntas kräva ett nära samarbete och en ömsesidig integration av Etteplan och Semcon. Den planerade integrationen är först och främst en tillväxtsatsning, som syftar till att behålla och utveckla talanger och kompetensen inom det kombinerade bolaget. Personalminskningar kommer inte att eftersträvas. Däremot finns det ett antal överlappande lednings- och supportfunktioner i de två bolagen vilket kommer ha viss effekt på personalstyrkan. Det nya bolagets framtida struktur kommer att planeras tillsammans och tillsättande av nyckelpositioner kommer att göras från båda bolagen. Bolagen bedriver i vissa fall verksamhet på samma platser och i framtiden kommer det att övervägas att slå ihop bolagens kontor på dessa platser.”

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Semcon att acceptera Erbjudandet.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Göteborg den 23 augusti 2022

Semcon AB (publ)
Styrelsen

^{[1] Baserat på samtliga 18 112 534 utestående aktier i Semcon.}

För mer information, vänligen kontakta:

Eva Elmstedt, styrelseordförande, Semcon
Email: eva.elmstedt@syntavia.com

Denna information är sådan som Semcon AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 augusti 2022 kl. 08.05 (CEST).

Semcon är ett internationellt teknikföretag som genom att förena fysiska och digitala världar skapar användarupplevelser som gör skillnad – för människor och för vår planet. Vare sig du strävar efter att uppgradera en befintlig produkt eller tjänst, uppfinna ny teknologi eller tänka helt nytt kring framtida behov, vårt fokus är alltid på mänskliga behov och beteenden. Med olika bakgrund och specialistkompetenser bidrar våra team med nya perspektiv i utvecklingen av hållbara och konkurrenskraftiga lösningar. Genom att kombinera 40 år av avancerad ingenjörskonst, strategisk innovation, digitala tjänster och produktinformationslösningar driver vi utvecklingen framåt i flera branscher. Vi är mer än 2 000 dedikerade medarbetare baserade i sju olika länder. Läs mer på semcon.com

__________________________

Värderingsutlåtande från PwC, daterat den 22 augusti 2022

Till den oberoende budkommittén för Semcon AB (publ)
Lindholmsallén 2
417 80 Göteborg
Sverige

Att: Eva Elmstedt
eva.elmstedt@syntavia.com

22 augusti, 2022

Till den oberoende budkommittén för Semcon AB (publ)

Den 23 augusti 2022 lämnar Etteplan Oyj (”Etteplan”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Semcon AB (Publ) (”Semcon”) om att överlåta samtliga aktier i Semcon till Etteplan för ett värde motsvarande 149 SEK per aktie (”Erbjudandet”).

Baserat på 18 112 534 totalt utestående aktier i Semcon, uppgår det totala värdet av Erbjudandet till ca 2 699 MSEK. Justerat för antalet aktier som ägs av Semcon (474 542 st), uppgår det totala värdet på Erbjudandet till 2 628 MSEK. Semcons aktie är noterad på Nasdaq Stockholm.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”, ”vi” eller ”oss”) har fått i uppdrag av den oberoende budkommittén för Semcon att som oberoende expert bedöma skäligheten av Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Semcon (vårt ”Utlåtande”).

Vår självständiga bedömning av marknadsvärdet av aktiekapitalet i Semcon har bland annat inkluderat relativvärdering baserat på jämförbara transaktioner, jämförbara noterade bolag med liknande verksamhet och historiska budpremier. Vår analys har också innefattat avkastningsvärdering under olika scenarion. Vi har samlat in den information och genomfört de analyser som vi bedömt vara nödvändiga och relevanta för att kunna uttala oss kring skäligheten av Erbjudandet.

Som underlag för vår bedömning har vi bland annat tagit del av följande information:

a) publikt tillgänglig information om Semcon så som:
−årsredovisning för 2021 och föregående finansiella år, och
−kvartalsrapporter till och med andra kvartalet 2022.

b) Semcon:s budget affärsplan mellan 2022 och 2024,

c) information inhämtad genom intervjuer med Semcon:s ledning,

d) utkast till pressmeddelanden innehållandes Erbjudandet,

e) analytikerrapporter avseende Semcon-aktien,

f) marknadsdata såsom handelsvolym, pris och omsättning för Semcon-aktien,

g) information från finansiella databaser, såsom Capital IQ, Refinitiv Eikon och Mergermarket, och

h) andra analyser och information som PwC har bedömt som relevanta för detta utlåtande.

Vårt Utlåtande grundar sig på de finansiella, ekonomiska, marknadsmässiga och övriga förhållanden samt den information som tillhandahållits oss per denna dag. Förändringar i angivna förutsättningar kan påverka de antaganden som legat till grund för vår värdebedömning och vi påtar oss inte något ansvar för att uppdatera, revidera eller bekräfta vårt Utlåtandet.

Vi har förlitat oss på att den information som lämnats och på annat sätt gjorts tillgänglig för oss av representanter för Semcon har varit korrekt och  fullständig i alla väsentliga avseenden.

PwC har inte agerat som finansiella rådgivare till Semcon i samband med Erbjudandet. Vårt arvode för detta uppdrag är inte beroende av beslut om Erbjudandets fullföljande.

Detta Utlåtande har tillställts den oberoende budkommittén för Semcon i syfte att utgöra underlag för dess ställningstagande avseende erbjudandet och vi accepterar inget ansvar för dess användning till andra ändamål än detta.

Med beaktande av ovanstående förutsättningar och reservationer är det PwC:s uppfattning att Erbjudandet per denna dag, ur ett finansiellt perspektiv, är skäligt för Semcons aktieägare. 

PwC

Jon Walberg                                              Sofia Lönnkvist
Partner                                                      Partner