Kallelse till extra bolagsstämma 2019 i SensoDetect Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i SensoDetect Aktiebolag (publ), org.nr 556682-7464, (”Bolaget”) kallas till extra bolagsstämma torsdagen den 15 augusti 2019 kl. 15:00 på Bolagets kontor, Skiffervägen 12, 224 78 Lund.

Rätt att delta vid extra bolagsstämman

Den som önskar delta i stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 9 augusti 2019, och
• dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 9 augusti 2019, per post till SensoDetect Aktiebolag (publ), att: Stämma, Skiffervägen 12, 224 78 Lund eller per e-post, info@sensodetect.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta vid stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd fredagen den 9 augusti 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud m.m.

Om aktieägaren ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida, www.sensodetect.com.

Förslag till dagordning

1             Stämman öppnas.

2             Val av ordförande vid stämman.

3             Upprättande och godkännande av röstlängd.

4             Godkännande av dagordning.

5             Val av en eller två justeringsmän.

6             Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7             Beslut om styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen.

8             Beslut om styrelsens förslag om nyemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för aktieägarna.

9             Beslut om styrelsens förslag om riktad emission av teckningsoptioner.

10          Beslut om aktieägaren Johan Möllerströms förslag om riktad emission av teckningsoptioner.

11          Särskilt bemyndigande för styrelse och verkställande direktör.

12          Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Per-Ola Rosenqvist väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår, för att möjliggöra emissionen enligt punkt 8 nedan, följande ändringar i bolagsordningen:

§ 4 föreslås få följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 250 000 kronor och högst 17 000 000 kronor.”

§ 5 föreslås få följande lydelse:

”Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000 stycken.”

Punkt 8 – Beslut om styrelsens förslag om nyemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för aktieägarna

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 23 890 796 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 4 061 435,32 kronor. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om emission av högst 23 890 796 teckningsoptioner av serie 2019/2020 berättigande till teckning av totalt 23 890 796 aktier i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 4 061 435,32 kronor genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2019/2020. Högst kan aktiekapitalet öka med 8 122 870,64 kronor vid fullteckning av aktierna samt vid fullt utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2019/2020.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade Units (”Företrädesemissionen”). En Unit består av två (2) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie 2019/2020.

I övrigt ska följande villkor gälla:

1. Företrädesemissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget varvid en (1) aktie i Bolaget ska berättiga till en (1) uniträtt (”Uniträtt”). Tre (3) Uniträtter ska berättiga till teckning av en (1) Unit.

2. Tilldelning av Uniträtter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehavet hos Euroclear Sweden AB per den 22 augusti 2019 (”Avstämningsdagen”). Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla Uniträtter är den 20 augusti 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla Uniträtter är den 21 augusti 2019.

3. Teckningskursen per Unit är 0,90 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,45 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

4.Teckning av Units med stöd av Uniträtter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 26 augusti 2019 till och med den 9 september 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

5.Teckning av Units utan stöd av Uniträtter ska ske på särskild teckningslista eller genom att teckning begärs via förvaltaren under perioden från och med den 26 augusti 2019 till och med den 9 september 2019 eller, såvitt avser teckning av eventuella emissionsgaranter enligt punkt 7 nedan, senast tre (3) bankdagar därefter. Betalning för Units som tecknas utan stöd av Uniträtter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast tre (3) bankdagar från utsändande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.

6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången från och med den dag aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie 2019/2020 berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

7.För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:

(a)   I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat Units med stöd av Uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på Avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal Uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
(b)   I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat Units utan stöd av Uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal Units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
(c)   I tredje och sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

 Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal Units.

8. En (1) teckningsoption av serie 2019/2020 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2019/2020 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden den 2 november 2020 till och med den 11 december 2020. Teckningskursen per aktie ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget över 30 börsdagar närmast före den 2 november 2020, dock lägst 0,45 kronor och högst 1,04 kronor. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

 9.Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2019/2020 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2019/2020 avseende nyteckning av aktier i SensoDetect Aktiebolag (publ)”.

 10.Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

 11. Beslutet om Företrädesemission förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 i dagordningen.

Punkt 9 – Beslut om styrelsens förslag om riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 3 000 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 510 000 kronor (”Teckningsoptionsprogram 2019/2021:1”). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara VD samt nyckelpersoner i Bolaget (anställda eller konsulter) enligt följande.

Rätt till teckning i Teckningsoptionsprogram 2019/2021:1 förutsätter att den anställde (eller konsulten) innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.

1. Teckningsberättigad ska erlägga ett kontant vederlag för respektive teckningsoption som ska motsvara marknadsvärdet för teckningsoptionen, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut vid tidpunkten för stämman, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
2. Teckning av teckningsoptioner ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 26 augusti 2019 till och med den 9 september 2019. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
3. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
4. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 november 2021 till och med den 10 december 2021.
5. Teckningskursen per aktie ska vara 1,50 kronor.
6. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
7. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2019/2021:1 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2019/2021:1 avseende nyteckning av aktier i SensoDetect Aktiebolag (publ)”.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett teckningsoptionsprogram som ger de anställda möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget.

Kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal

Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2019/2021:1 kommer i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2019/2021:1 förväntas därför inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Vid antagande av att samtliga 3 000 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2019/2021:1 utnyttjas för teckning av nya aktier medför det en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 7,7 procent. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2018 hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultatet per aktie hade justerats med ca 0,0231 kronor från ca -0,3 kronor till ca -0,2769 kronor.

Frågans beredning

Styrelsens förslag har beretts i styrelsen tillsammans med externa rådgivare. De som kan komma att delta i Teckningsoptionsprogram 2019/2021:1 har inte deltagit i ärendets beredning.

Punkt 10 – Beslut om aktieägaren Johan Möllerströms förslag om riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägaren Johan Möllerström föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 2 500 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 425 000 kronor (”Teckningsoptionsprogram 2019/2021:2”). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara styrelseledamöterna i Bolaget.
2. Teckningsoptionerna ska få tecknas med högst 500 000 teckningsoptioner per styrelseledamot.
3. Teckningsberättigad ska erlägga ett kontant vederlag för respektive teckningsoption som ska motsvara marknadsvärdet för teckningsoptionen, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut vid tidpunkten för stämman, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 26 augusti 2019 till och med den 9 september 2019. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
5. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
6. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 november 2021 till och med den 10 december 2021.
7. Teckningskursen per aktie ska vara 1,50 kronor.
8. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
9. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2019/2021:2 framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2019/2021:2 avseende nyteckning av aktier i SensoDetect Aktiebolag (publ)”.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Johan Möllerström anser att ett teckningsoptionsprogram som ger styrelseledamöterna möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget.

Kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal

Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2019/2021:2 kommer i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2019/2021:2 förväntas därför inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Vid antagande av att samtliga 2 500 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2019/2021:2 utnyttjas för teckning av nya aktier medför det en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 6,5 procent. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2018 hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultatet per aktie hade justerats med ca 0,0195 kronor från ca -0,3 kronor till ca -0,2805 kronor.

Frågans beredning

Aktieägarens förslag har beretts tillsammans med externa rådgivare. De styrelseledamöter som kan komma att delta i Teckningsoptionsprogram 2019/2021:2 har inte deltagit i ärendets beredning.

Punkt 11 – Särskilt bemyndigande för styrelse och verkställande direktör

Styrelsen föreslår att verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 7 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Beslut enligt punkt 9 och 10 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut enligt ovan och därtill hörande handlingar, inklusive bolagsordningen i dess föreslagna lydelse, villkor för teckningsoptioner serie 2019/2020, serie 2019/2021:1 och serie 2019/2021:2 samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Skiffervägen 12, 224 78 Lund samt på Bolagets hemsida, www.sensodetect.com, senast från och med två veckor före stämman. Handlingarna kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 35 836 194. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 35 836 194.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i juli 2019

SensoDetect Aktiebolag (publ)

Styrelsen

Martin Linde, VD
Tel. 0706-73 09 68
e-post: martin.linde@sensodetect.com

Denna information är sådan information som SensoDetect Aktiebolag (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2019-07-16 kl. 12:00 CET.

Om SensoDetect

SensoDetect belyser genom patenterad utrustning hjärnstammens reaktioner på ljudstimuli i syfte att ge sjukvården tydliga avvikelser och mönster för användning inom främst psykiatrin. Målet är att öka effektiviteten inom psykiatrin och därmed nyttan för sjukvården, samhället, patienter och anhöriga. SensoDetect är sprunget ur mångårig forskning vid Kliniskt psykoaukustiskt laboratorium i Lund. Bolagets aktie är listad på Spotlight Stock Market