Sinch AB (publ): Kallelse till årsstämma i Sinch AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Sinch AB (publ)

Stockholm, Sverige – Sinch AB (publ) – XSTO: SINCH

Aktieägarna i Sinch AB (publ) (”Sinch” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 15 maj 2020 kl. 14.00 i lokalen Kungsholmen 2, Hotell Courtyard by Marriott Stockholm, Rålambshovsleden 50, Stockholm.

Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när årsstämman öppnas. Lokalen öppnas kl. 13.30.

Försiktighetsåtgärder i samband med stämman med anledning av covid-19

Sinch värnar om sina aktieägares och sin personals hälsa. Med anledning av risken för smittspridning av covid-19 kommer Sinch därför att vidta vissa åtgärder för att minimera denna risk. Själva stämman och insläppet till stämman kommer att hållas så kort som möjligt, bland annat genom att begränsa föredrag. Vidare kommer ingen dryck eller förtäring att erbjudas, före under eller efter stämman. Stämman kommer även att rekommenderas att fatta beslut om att inga gäster eller andra som inte har rätt att enligt lag delta vid stämman tillåts vistas i stämmolokalen. Sinchs styrelse, ledning och andra anställda kommer endast att närvara i den utsträckning som krävs. Aktieägare som själva uppvisar symptom eller som har vistats i ett område med smittspridning (eller som har varit i kontakt med någon som uppvisar symptom eller har vistats i ett område med smittspridning), uppmanas att inte närvara vid stämman utan att i stället delta genom ombud. Även aktieägare som känner sig oroliga för att själva bli smittade har möjlighet att undvika att närvara personligen och att i stället delta genom ombud.

Sinch följer utvecklingen noggrant, och vid behov kommer information om eventuella ytterligare åtgärder inför stämman att publiceras på Bolagets hemsida, www.sinch.com.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 9 maj 2020 (eftersom avstämningsdagen är en lördag måste således aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2020).

Aktieägarna måste vidare anmäla sig hos Sinch genom hemsidan https://www.sinch.com/ (gäller enbart fysiska personer), per post till Computershare AB, ”Sinch ABs årsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller per telefon 0771-24 64 00, senast måndagen den 11 maj 2020. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress samt telefonnummer dagtid.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 8 maj 2020 (eftersom avstämningsdagen är en lördag). Detta innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela sin önskan därom till förvaltaren.

Ombud och biträden

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida: www.sinch.com.

Aktieägare eller ombud får vid årsstämman medföra ett eller två biträden. 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernredovisningsberättelse
8. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultatsräkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
2. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
3. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer
4. Fastställande av principer för valberedning och instruktion för valberedning
5. Fastställande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om incitamentsprogram 2020 samt emission av tecknings- och personaloptioner
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med bestämmelse om apport (förvärv av Wavy Global)
10. Stämmans avslutande

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Bolagets valberedning, bestående av Rikard Sallanto (som representerar Cantaloupe AB), Jonas Fredriksson (som representerar Neqst D1 AB), Thomas Wuolikainen (som representerar fjärde AP-fonden), Joachim Spetz (som representerar Swedbank Robur) och Erik Fröberg (styrelsens ordförande), föreslår att styrelsens ordförande Erik Fröberg är ordförande vid årsstämman.

Förslag till disposition av Bolagets resultat (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Förslag till antal styrelseledamöter och revisorer, styrelse- och revisorsarvode och val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och revisorer (punkterna 9–11)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem stämmovalda ledamöter utan suppleanter samt att Bolaget i enlighet med revisionsutskottets rekommendation ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med 300 000 kronor för var och en av styrelsens ledamöter som inte är anställda av Bolaget samt med 650 000 kronor till styrelsens ordförande.

För arbete i revisionsutskottet ska arvode utgå med 40 000 kronor till var och en av ledamöterna i revisionsutskottet samt med 80 000 kronor till revisionsutskottets ordförande.

För arbete i ersättningsutskottet ska arvode utgå med 20 000 kronor till var och en av ledamöterna i ersättningsutskottet samt med 40 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande.

Valberedningen föreslår omval av Erik Fröberg, Renée Robinson Strömberg, Johan Stuart, Björn Zethraeus och Bridget Cosgrave. Valberedningen föreslår att Erik Fröberg omväljs till styrelseordförande.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit till omval till styrelsen (inklusive valberedningens bedömning avseende oberoende) finns på https://investors.sinch.com/.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB som Bolagets revisor samt att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Fastställande av principer för valberedning och instruktion för valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår att valberedning ska utses inför årsstämman 2021 enligt följande modell.

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2020, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från årsstämman 2021. För det fall någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant ska den femte största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fem ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman 2021.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur, enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts. 

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:

1. förslag till stämmoordförande;
2. förslag till styrelse;
3. förslag till styrelseordförande;
4. förslag till revisorer;
5. förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete;
6. förslag till arvode för Bolagets revisorer;
7. förslag till principer för utseende av valberedning inför årsstämman; och
8. förslag till förändringar till instruktionen för valberedningen.

Valberedningen har rätt att på Sinchs bekostnad engagera externa konsulter som valberedningen anser nödvändiga för fullgörande av sin uppgift.

Fastställande av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Med ledande befattningshavare avses inom ramen för dessa riktlinjer Bolagets styrelseledamöter som har ingått ett anställningsavtal med Bolaget eller ett koncernbolag, verkställande direktör, vice verkställande direktör (om tillämpligt) och till dessa rapporterande chefer som ingår i koncernens ledningsgrupp. För närvarande finns det elva ledande befattningshavare i Bolaget, inklusive den verkställande direktören.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade och kompetenta medarbetare. Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska därför återspegla Sinchs behov av att rekrytera och motivera kvalificerade anställda genom ersättningspaket som upplevs som rättvisa och konkurrenskraftiga. Styrelsen har rätt att avvika från nedan riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl därtill och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Vid beredningen av styrelsens förslag till riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att information om de anställdas totala ersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag.

Ersättningen består av följande delar:

• Fast grundlön
• Kort- och långsiktig rörlig ersättning
• Pensionsförmåner
• Övriga förmåner
• Ersättning under uppsägningstid
  
  

FAST GRUNDLÖN

Den fasta grundlönen ska vara marknadsmässig och ska återspegla den anställdes befattning, kvalifikationer, erfarenhet och individuella prestationer.

KORTSIKTIG RÖRLIG ERSÄTTNING
Kortsiktig rörlig ersättning ska mätas mot fördefinierade finansiella prestationsmål. Icke-finansiella mål kan också användas för att stärka fokus på att uppnå Bolagets strategiska planer. Målen ska vara specifika, tydliga, mätbara och tidsbundna och ska fastställas av styrelsen. De ska vidare vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. När relevant mätperiod för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Verkställande direktören ansvarar dock för bedömningen såvitt avser rörlig ersättning till andra ledande befattningshavare. Nivåer och mål för rörlig ersättning föreslås årligen av verkställande direktören avseende andra ledande befattningshavare och godkänns av styrelsen. Nivåer och mål för verkställande direktören definieras av styrelsen. Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska inte överstiga 30 procent av den fasta grundlönen, då ersättningen till ledningen framför allt ska vara baserad på långsiktiga incitament.

LÅNGSIKTIG RÖRLIG ERSÄTTNING

Långsiktig rörlig ersättning kan innefatta aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa riktlinjer omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, och omfattar således inte Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram LTI 2016, LTI 2018, LTI 2019 och det föreslagna LTI 2020. Varje år kommer styrelsen att utvärdera huruvida ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås årsstämman. Syftet med att erbjuda aktierelaterade incitamentsprogram är att säkerställa att ledande befattningshavares intresse överensstämmer med Bolagets aktieägare. Individuellt, långsiktigt ägande bland nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och dess lönsamhet, öka motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget och därigenom bidra till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram ökar också möjligheten att attrahera nya ledande befattningshavare i samband med rekrytering.

MARKNADSMÄSSIG ERSÄTTNING

Bolaget har tagit del av högkvalitativ referensdata från tredje parter för att säkerställa att ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare återspeglar vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag. Marknadsmässigheten säkerställs också genom rekryteringsprocesser, i de fall där befattningshavare rekryteras externt.

PENSIONER

Pensionsförmåner för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska återspegla vanliga marknadsmässiga villkor, jämfört med vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag och ska i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionering sker för ledande befattningshavare vid relevant/tillämplig pensionsålder. Pensionsförmåner ska inte överstiga 35 procent av den fasta grundlönen i den mån inte högre avsättning följer av tillämplig kollektivavtalad pensionsplan.

ÖVRIGA FÖRMÅNER

Övriga anställningsförmåner kan bland annat bestå av sjukförsäkring och friskvård. Kostnaderna för sådana förmåner ska inte överstiga 6 procent av den fasta grundlönen.

ERSÄTTNING UNDER UPPSÄGNINGSTID

Anställningsavtal ingångna mellan Bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Om Bolaget säger upp verkställande direktörens anställning, ska uppsägningstiden vara högst sex månader, och om verkställande direktören säger upp anställningen ska uppsägningstiden vara sex månader. Mellan Bolaget och övriga ledande befattningshavare gäller en uppsägningstid om 3-6 månader för Bolaget och 3–6 månader för den anställde, oavsett om den anställde blir uppsagd eller säger upp avtalet. Fast grundlön eller eventuellt avgångsvederlag under uppsägningstid ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta grundlönen för två år.

ERSÄTTNING TILL BOLAGETS GRUNDARE

Ersättning till Bolagets grundare ska godkännas av styrelsen. Grundarna omfattas inte av kravet på marknadsmässig ersättning, d.v.s., deras grundlön och ersättning kan uppgå till ett belopp som är lägre än den marknadsmässiga ersättningen, då de är kompenserade genom deras aktieinnehav i Bolaget.

Ersättningen består av följande delar:

• Fast grundlön
• Pensionsförmåner
• Rätt till ytterligare ledighet
• Ersättning under uppsägningstid

Om en grundare temporärt innehar en annan ledningsposition, ska rätten till ersättning under denna period motsvara den lägsta grundlönen för personen i ledningen med lägst lön förutom de övriga grundarna.

GODKÄNNANDE

Ändringar i villkor och ersättningar till verkställande direktören ska godkännas av styrelsens ordförande. Dagliga kostnader såsom resekostnader för verkställande direktören ska godkännas av CFO:n, och kvartalsvisa sammanfattande rapporter ska skickas till styrelsens ordförande. Nyrekryteringar, ändringar i lön och andra väsentliga ändringar för andra ledande befattningshavare än den verkställande direktören ska godkännas av styrelsens ordförande. Mindre justeringar och dagliga kostnader ska dock godkännas av verkställande direktören. Betalning av fast grundlön hanteras av lokala löneavdelningar och godkänns, före utbetalning, av den lokala HR-representanten. Betalning av kortsiktig rörlig ersättning ska godkännas av verkställande direktören (avseende andra ledande befattningshavare) och av styrelsens ordförande (avseende verkställande direktören). Rätt att delta i aktierelaterade incitamentsprogram fastställs av styrelsen och baseras på förslaget som har godkänts av årsstämman.

KONTROLLER OCH BESLUTSPROCESS

I Bolaget finns ett ersättningsutskott som består av två styrelseledamöter. Styrelsens ordförande är även ordförande i ersättningsutskottet. Ersättningsutskottet ska, i förhållande till styrelsen, ha en beredande funktion i fråga om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska således utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut, samt utvärdera tillämpningen av de riktlinjer årsstämman fattat beslut om.

När det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna ska styrelsen, dock minst var fjärde år, lägga fram förslag till riktlinjer för beslut av årsstämman.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den årsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Beslutade riktlinjer får ändras genom beslut av annan bolagsstämma än årsstämman.

Vidare ska ersättningsutskottet bereda, inom ramen för av årsstämman beslutade riktlinjer, förslag rörande ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska årligen utvärdera verkställande direktörens insatser.

Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera under året pågående och avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Dessutom ska ersättningsutskottet för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport över ersättningen till Bolagets ledande befattningshavare och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på Bolagets webbplats. Inom ramen för riktlinjerna och baserat på dessa ska styrelsen dels varje år besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare, dels fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor ska inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare som ingår i koncernledningen närvara, i den utsträckning de berörs av frågorna.

Efterlevnaden av riktlinjerna kontrolleras årligen genom följande åtgärder:  

• Insamling av dokumenterade årliga mål för kortsiktig rörlig ersättning.
• Slumpmässiga urval av godkända löneutbetalningar
• Urval från löneutbetalningssystem i syfte att identifiera ovanliga betalningar

Resultatet av kontrollerna summeras och rapporteras till ersättningsutskottet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att sådan nyemission ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv av bolag, eller delar av bolag, och för Bolagets rörelse. Styrelsen får besluta om emission av aktier som innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 10 procent av Bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att § 7 i Bolagets bolagsordning ändras enligt följande:

§ 7 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare, som vill delta på bolagsstämman, ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman.

Beslut om incitamentsprogram 2020 samt emission av tecknings- och personaloptioner (punkt 16)

Bakgrund och motiv

Bolaget har tidigare infört ett flertal aktierelaterade incitamentsprogram. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ytterligare ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen (”LTI 2020”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för nuvarande och framtida nyckelpersoner och ledande befattningshavare inom koncernen vad avser koncernens utveckling. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogrammet LTI 2020 i enlighet med punkterna 16 (a) – 16 (d) nedan. Besluten under punkterna 16 (a) – 16 (d) nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. LTI 2020 föreslås omfatta cirka 135 nuvarande och framtida ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Sinch-koncernen.

Förslag till beslut om antagande av LTI 2020 (punkt 16 (a))

LTI 2020 omfattar sju (7) serier. Serie 1-3 utgörs av teckningsoptioner som ska överlåtas till anställda inom Sinch-koncernen i Sverige och andra länder än Storbritannien och USA. Teckningsoptionerna av Serie 1 har en löptid om tre (3) år, teckningsoptionerna av Serie 2 har en löptid om fyra (4) år och teckningsoptionerna av Serie 3 har en löptid om fem (5) år, varefter innehavaren har rätt att utnyttja teckningsoptionerna av Serie 1 för teckning av aktier under en period om tre (3) månader efter löptiden och för Serie 2 och 3 under en period om tre (3) månader innan utgången av respektive löptid. Serie 4-6 respektive Serie 7 utgörs av personaloptioner att tilldelas till anställda inom Sinch-koncernen i Storbritannien respektive i USA.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om emission av högst 580 000 teckningsoptioner varav högst 85 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 1, högst 85 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 2, högst 85 000 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 3, högst 2 334 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 4, högst 2 333 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 5, högst 2 333 teckningsoptioner kan emitteras i Serie 6 och högst 318 000 teckningsoptioner kan emitteras i serie 7. Rätten att teckna teckningsoptioner av Serie 1-7 ska tillkomma det helägda dotterbolaget Sinch Holding AB (”Dotterbolaget”) som ska överlåta teckningsoptionerna av Serie 1-3 till anställda i Bolaget och koncernen, respektive innehålla teckningsoptionerna av Serie 4-6 respektive Serie 7 för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptioner i Serie 4-6 respektive Serie 7. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för optionsserierna 1-3, 4-6 samt 7.

Serie 1-3 – Teckningsoptioner

Dotterbolaget kommer överlåta teckningsoptioner av Serie 1-3 till deltagare och det kommer ske till ett pris motsvarande optionsrättens marknadsvärde (optionspremien).

Varje teckningsoption av Serie 1-3 ger rätt att under respektive series påkallandeperiod teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 140 procent av det volymvägda medeltalet av de  från och med den 17 februari 2020 till och med den 15 maj 2020 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,10 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.

Påkallandeperioderna för teckning av aktie under respektive serie är enligt följande:

• • Serie 1: under tiden från och med den 15 juni 2023 till och med den 15 september 2023;
  • Serie 2: under tiden från och med den 15 mars 2024 till och med den 17 juni 2024; och
  • Serie 3: under tiden från och med den 17 mars 2025 till och med den 18 juni 2025.

De emitterade teckningsoptionerna av Serie 1-3 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Dotterbolaget – som är ett helägt dotterbolag till Bolaget – varefter detta bolag ska erbjuda teckningsoptionerna till deltagarna. Anmälan om förvärv av teckningsoptionerna ska ske under tiden från och med den 18 maj 2020 till och med den 15 juni 2020. Överlåtelse av teckningsoptionerna av Serie 1-3 ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Optionspremien kommer att fastställas i samband med sista dag för anmälan, med tillämpning av Black & Scholes-modellen. Styrelsen för Bolaget ska äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske med utgångspunkt i det då aktuella marknadsvärdet samt att styrelsen ska ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperioden. Värderingen ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Serie 4–6 – Personaloptioner (med teckningsoptioner som säkringsarrangemang)

Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:

• • Personaloptionerna av Serie 4-6 tilldelas vederlagsfritt;
  • Personaloptionerna av Serie 4-6 berättigar innehavaren till att förvärva en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 140 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 17 februari 2020 till och med den 15 maj 2020 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,10 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen;
  • För deltagare i Storbritannien som tilldelas s.k. kvalificerade personaloptioner, ska lösenpriset inte vara lägre än 100 procent av den volymvägda högsta och lägsta betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den föregående handelsdagen då beslut om personaloptionen fattades;
  • Personaloptioner av Serie 4 kan utnyttjas för förvärv av aktier från och med den 15 juni 2023 till och med den 15 september 2023;
  • Personaloptioner av Serie 5 kan utnyttjas för förvärv av aktier från och med den 15 mars 2024 till och med den 17 juni 2024;
  • Personaloptioner av Serie 6 kan utnyttjas för förvärv av aktier från och med den 17 mars 2025 till och med den 18 juni 2025;
  • Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas;
  • Personaloptionerna ska som huvudregel endast kunna utnyttjas om innehavaren alltjämt är anställd i koncernen; och
  • Deltagare från Storbritannien äger endast rätt att påkalla den underliggande personaloptionen om Bolagets justerade EBITDA per aktie under en mätperiod om tre (3) år, beräknad under de tre (3) sista åren på löptiden för respektive serie av personaloptioner uppgått till minst tio (10) procent per år i genomsnitt.

Serie 7 – Personaloptioner (med teckningsoptioner som säkringsarrangemang)

Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:

• • Personaloptioner av Serie 7 kommer att tilldelas vederlagsfritt;
  • Deltagande i Serie 7 är begränsat till anställda i Sinch-koncernen som arbetar i USA;
  • Personaloptioner av Serie 7 berättigar innehavaren att förvärva en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet såsom det fastställts enligt stängningskursen för aktierna på Nasdaq Stockholm den sista handelsdagen före dagen för optionstilldelningen (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,10 kronor);
  • Personaloptioner av Serie 7 är föremål för både prestations- och tidsbaserade intjänandekrav – det datum då en del av optionerna kommer att intjänas till följd av att den anställde efter viss tid fortfarande är anställd i Sinch-koncernen, måste även tillämpliga EPS-villkor vara uppfyllda och om så inte är fallet förfaller sådana optioner omedelbart utan utbetalning av vederlag.
  • Förutsatt att tillämpliga EPS-villkor är uppfyllda vid tillämpligt intjänandedatum, har personaloptioner av Serie 7 intjänats varvid 20 % av de tilldelade optionerna kan påkallas vid den första årsdagen av tilldelningsdagen och varvid ytterligare fem (5) procent av de tilldelade optionerna kan påkallas per den sista dagen i vart och ett av de efter den första årsdagen efterföljande 16 kalenderkvartalen. Den totala intjänandeperioden varefter samtliga tilldelade optioner har intjänats är fem (5) år;
  • Vid intjänande, såvida inte den anställdes tjänst inom Sinch-koncernen upphör tidigare, förblir optioner av Serie 7 möjliga att påkalla under en period om sex (6) år, från tilldelningsdatumet;
  • Som huvudregel kan personaloptioner av Serie 7 endast utnyttjas om mottagaren fortfarande är anställd i Sinch-koncernen; och,
  • Intjänande av personaloptioner av Serie 7 omfattas av EPS-villkor, vilket kräver att Bolagets justerade EBITDA per aktie under en mätperiod om de tre (3) senaste avslutade kalenderåren omedelbart före tillämpligt intjänandedatum ökar med ett genomsnitt om minst tio (10) procent per år.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.

Den enligt ovan fastställda teckningskursen för Serie 1-3, Serie 4-6 respektive Serie 7 ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av Serie 1-7 kommer Bolagets aktiekapital att öka med 58 000 kronor.

Fördelning av teckningsoptioner, begränsning avseende dispositioner av teckningsoptioner samt rätt att erhålla tilldelning av teckningsoptioner och personaloptioner

Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptionerna och personaloptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen och deltagarna har på grund härav delats upp i två olika kategorier:

Kategori A – Medlemmar i koncernledningen

Kategori B - Övriga specialister och nyckelpersoner

Rätt att erhålla teckningsoptioner för anställda inom Sverige samt i vissa av koncernens utländska dotterbolag kräver att deltagaren ingår ett särskilt hembudsavtal med Bolaget samt att deltagaren tecknar sig för samma antal optioner inom Serie 1, 2 och 3. Hembud ska ske till marknadsvärdet såvitt avser svenska deltagare, och även utländska deltagare i den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara. Rätt att erhålla personaloptioner av Serie 4-6 ska tillkomma högre chefer och andra nyckelpersoner anställda inom koncernens brittiska dotterbolag och personaloptioner av Serie 7 ska tillkomma högre chefer och andra nyckelpersoner anställda inom koncernens amerikanska dotterbolag. Följande fördelning gäller för tilldelning av optioner inom respektive kategori.

För det fall att samtliga optioner inom kategori A inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna optioner erbjudas medarbetare i kategori B och för det fall att samtliga optioner inom kategori B inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna optioner erbjudas medarbetare i kategori A. Det maximala antalet teckningsoptioner per person inom respektive kategori ska inte kunna överskridas för någon enskild person.

Bolagets styrelseledamöter och grundare omfattas inte av LTI 2020.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av Serie 1-3 (punkt 16 (b))

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 255 000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier, varav högst 85 000 teckningsoptioner i Serie 1, högst 85 000 teckningsoptioner i Serie 2 och högst 85 000 teckningsoptioner i Serie 3, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 25 500 kronor, motsvarande vid fullt utnyttjande cirka 0,43 procent av det totala antalet aktier och det totala antalet röster i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2020 föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Dotterbolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till tredje man enligt ovan.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av Serie 4-6 (punkt 16 (c))

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 7 000 teckningsoptioner, varav högst 2 334 teckningsoptioner av Serie 4, högst 2 333 teckningsoptioner av Serie 5 och högst 2 333 teckningsoptioner av Serie 6, till nyteckning av aktier till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 700 kronor, motsvarande vid fullt utnyttjande cirka 0,01 procent av det totala antalet aktier och det totala antalet röster i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2020 föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Dotterbolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till tredje man enligt ovan.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av Serie 7 (punkt 16 (d))

Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 318 000 teckningsoptioner av Serie 7, till nyteckning av aktier till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 31 800 kronor, motsvarande vid fullt utnyttjande cirka 0,54 procent av det totala antalet aktier och det totala antalet röster i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

För att kunna fullgöra förpliktelserna under LTI 2020 föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att Dotterbolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till tredje man enligt ovan.

Kostnader

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets justerade EBITDA per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna av Serie 1-3 ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga väsentliga sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna. Optionsrättens marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 359,3 kronor, 44,26, 57,11 respektive 68,67 kronor per teckningsoption för de tre (3) olika löptiderna, vid antagande av en teckningskurs om 503,0 kronor per aktie. Black & Scholes-modellen har använts för optionsvärderingen med antagande om en riskfri ränta om -0,47, -0,42 respektive -0,38 procent och en volatilitet om 35 procent.

Kostnaderna relaterade till LTI 2020 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Den totala kostnaden för personaloptionerna beräknas uppgå till cirka 3 700 000 kronor över programmets löptid.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för LTI 2020, i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 4 400 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid, baserat på en aktiekurs vid utnyttjandet om 800 kronor.

Påverkan på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för LTI 2020 uppgår till cirka 0,09 procent av Bolagets intäkter under räkenskapsåret 2019.

Utspädning

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under LTI 2020 kan upp till 580 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 0,98 procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 58 000 kronor. Tillsammans med utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram LTI 2016, LTI 2018 och LTI 2019 motsvarar den totala utspädningen cirka 5,2 procent av det totala antalet utestående aktier och röster.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogrammet LTI 2020 har beretts av Bolagets styrelse.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Utestående program

I Bolaget finns följande utestående teckningsoptionsprogram;

LTI 2016. På extra bolagsstämma den 5 december 2016 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 500 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka tre (3) procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. 1 215 700 optioner har tecknats och 272 662 optioner har påkallats (Serie 1 respektive Serie 4). Inga fler teckningsoptioner eller personaloptioner kommer att erbjudas ur LTI 2016. Teckningskursen fastställdes till 127,67 SEK per aktie.

LTI 2018. På årsstämma den 18 maj 2018 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 500 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka tre (3) procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. 1 380 920 optioner har tecknats. Inga fler teckningsoptioner eller personaloptioner kommer att erbjudas ur LTI 2018. Teckningskursen fastställdes till 91,30 SEK per aktie.

LTI 2019. På årsstämma den 17 maj 2019 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 510 000 teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 510 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka en (1) procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. 326 000 optioner har tecknats. Inga fler teckningsoptioner eller personaloptioner kommer att erbjudas ur LTI 2019. Teckningskursen fastställdes till 174,10 SEK per aktie.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med bestämmelse om apport (förvärv av Wavy Global) (punkt 17)

Den 26 mars 2020 offentliggjordes att Bolaget har ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Movile Internet Móvel S.A. och Wavy Global Holdings BV (tillsammans ”Wavy Global”). Enligt förvärvsavtalet ska del av köpeskillingen för aktierna erläggas genom nyemitterade aktier i Bolaget.

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av upp till 1 534 582 aktier med bestämmelse om apport.

Den verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkterna 14 respektive 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkt 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Lindhagensgatan 74, 112 18 Stockholm, i enlighet med aktiebolagslagens krav samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på Bolagets hemsida: www.sinch.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på årsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Övrig information

Bolaget har för närvarande 58 874 751 utestående aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

***

Stockholm i april 2020
Sinch AB (publ)
Styrelsen