Sinch AB (publ): Sinch blir ledande inom rösttjänster i USA genom förvärv av Inteliquent

Stockholm, Sverige – Sinch AB (publ) – XSTO: SINCH

Sinch AB (publ), en ledande global leverantör av molntjänster för kundinteraktion via mobilen, har ingått ett bindande avtal att förvärva Inteliquent, den största oberoende leverantören av rösttjänster i USA, för en total kontant köpeskilling om 1 040 miljoner USD på kassa- och skuldfri basis.

Förvärvet etablerar Sinch som en ledande leverantör av rösttjänster till amerikanska företag och teleoperatörer. De ekonomiska fördelarna av ett helägt nätverk gör att Sinch kan fortsätta generera lönsam tillväxt och samtidigt investera kraftigt i innovation och go-to-market.

Inteliquent tillhandahåller röstkommunikation för de ledande leverantörerna av kommunikationstjänster och företag i Nordamerika. Bolaget äger ett redundant, geo-diversifierat, operatörsklassat Tier 1-nätverk som är direkt kopplat till operatörer som når 94 procent av den amerikanska befolkningen. Plattformen hanterar mer än 300 miljarder minuter röstsamtal per år och företaget har registrerat mer än 100 miljoner aktiva telefonnummer åt sina kunder.

”Att nå en stark position på den amerikanska röstmarknaden är avgörande för att etablera Sinch som den ledande globala plattformen för molnbaserade kommunikationstjänster. Inteliquent levererar tjänster till de största och mest krävande röstkunderna i USA men den oöverträffade kvalitet som ett helägt nätverk medför. Vårt samlade erbjudande med både röst- och meddelandetjänster ger oss unika möjligheter att växa vår affär och ge företag de verktyg som krävs för att skapa en förstklassig kundupplevelse”, säger Oscar Werner, VD för Sinch.

Inteliquent har format en stark go-to-market-strategi som en pålitlig partner för ledande företag inom molnkommunikation, samarbetsverktyg, internkommunikation och kundtjänsthantering. Ett nära samarbete med partners kommer att vara en fortsatt prioritering efter att transaktionen har slutförts.

”Vi är väldigt glada över de stora möjligheter den här affären skapar och det breddade produkterbjudande vi nu kommer att kunna erbjuda våra kunder. Att kombinera vårt ledande rösterbjudande med Sinch globala meddelandeplattform ger oss verkligen en ledande position inom den snabbt växande marknaden för molnkommunikationstjänster”, säger Ed O’Hara, VD för Inteliquent.

Resultat

Under tolvmånadersperioden som slutade den 31 december 2020 hade Inteliquent intäkter på 533 miljoner USD, ett bruttoresultat på 256 miljoner USD, EBITDA på 135 miljoner USD och capex på 32 miljoner USD. Justerat för ökade affärsvolymer relaterad till Covid som anses vara tillfälliga, skulle intäkterna ha varit 499 miljoner USD, bruttoresultatet 233 miljoner USD och justerad EBITDA 112 miljoner USD. Verksamheten har över 500 anställda i USA och huvudkontor i Chicago, Illinois.

Inteliquent består av två affärsenheter som använder samma underliggande nätverk. CPaaS-verksamheten (Communications-Platform-as-Service) omfattar Inteliquents företagsinriktade API-erbjudande som låter företag förvärva telefonnummer och bädda in röstsamtal i sina egna produkter eller affärsprocesser. IaaS-verksamheten (Infrastructure-as-a-Service) omfattar en rad affärskritiska tjänster till fasta och mobila telekomoperatörer, bland annat tjänster för samtalsterminering till andra nät och hantering av samtal till avgiftsfria 1-800-nummer.

Inteliquents operatörsfokuserade IaaS-verksamhet stod för 54 procent av intäkterna och 48 procent av bruttoresultatet år 2020. Den företagsinriktade CPaaS-verksamheten stod för 46 procent av intäkterna och 52 procent av bruttoresultatet i samma kalenderår. Den genomsnittliga omsättningstillväxten under de senaste två åren var cirka 11 procent med en tillväxt i CPaaS-segmentet på nästan två gånger denna nivå.

Efter stängning förväntar sig Sinch att återinvestera 15-20 miljoner USD av EBITDA för att påskynda Sinch och Inteliquents gemensamma produktutveckling inom CPaaS-röst, stärka Inteliquents go-to-market och erbjuda rösttjänster i fler marknader utomlands.

Förvärvs- och integrationskostnader av engångskaraktär beräknas uppgå till 15-20 miljoner USD över 18 månader.

Värdering

Transaktionen värderar den förvärvade verksamheten till en EV/EBITDA-multipel på 8.4x, eller 10.2x justerat för Covid-relaterad vinst under 2020 som bedöms vara av tillfällig karaktär.

Finansiering

Inteliquent förvärvas genom det legala bolaget Onvoy Holdings Inc.

Förvärvet finansieras genom en kombination av kassa och lånefaciliteter. Då transaktionen slutförs kommer Sinch att betala säljaren en kontant köpeskilling om 1 140 miljoner USD. Sinch har säkerställt förvärvsfinansiering till ett belopp om 8 200 miljoner SEK med Handelsbanken och Danske Bank som långivare i tillägg till existerande finansiering som hålls med samma banker. Med den nya finansieringen på plats kommer Sinch att ha bekräftad finansiering om 9 700 miljoner SEK. I tillägg till kreditfaciliteterna så har bolaget tillgänglig kassa och checkkrediter.

Förvärvsfinansieringen som har överenskommits med långivarna har finansiella kovenanter som kommer att tillåta genomförandet av transaktionen samt upptagandet av ny skuld.

Sinch har ett finansiellt mål att hålla nettoskuld/justerad EBITDA under 2,5x över tid. Mätt på rullande tolv månaders basis var nettoskuld/justerad EBITDA -1,2x per Q3 2020. Förvärvet av SAP Digital Interconnect (SDI) stängde den 1 november 2020, och den 30 november 2020 genomförde Sinch en riktad nyemission om 3 187 736 aktier. Dessutom stängde förvärvet av Wavy den 1 februari 2021.

Proforma nettoskuld/justerad EBITDA hade uppgått till -1,3x per Q3 2020 om förvärven av SDI och Wavy samt den riktade nyemissionen hade slutförts per det tredje kvartalet. Denna beräkning av proforma nettoskuld/justerad EBITDA inkluderar justerad EBITDA i alla förvärvade bolag under de senaste 12 månaderna. Om även förvärvet av Inteliquent hade slutförts vid denna tidpunkt hade proforma nettoskuld/justerad EBITDA uppgått till 3.7x. Denna kvot förväntas falla under tiden fram till förvärvet slutförs genom kassagenerering och vinsttillväxt. 

Regulatoriska godkännanden

Slutförandet av transaktionen är föremål för sedvanliga villkor, inklusive godkännande från CFIUS och amerikanska konkurrensmyndigheter samt godkännande från FCC, vissa regleringsmyndigheter samt erhållandet av övriga tillstånd.

Tidsplan

Transaktionen förväntas slutföras under H2 2021.

Rådgivare

Handelsbanken Capital Markets agerar finansiell rådgivare och K&L Gates LLP är legal rådgvare till Sinch i denna transaktion. Rothschild & Co och Truist agerar finansiell rådgivare till Inteliquent och Latham & Watkins LLP är legal rådgivare.

Telefonkonferens och webbpresentation

Ett konferenssamtal för analytiker och investerare kommer att äga rum idag, onsdag 17 februari, kl 12.00 CET.

Presentationsmaterial kommer att publiceras på investors.sinch.com och en livesänd webcast kommer att sändas på investors.sinch.com/webcast. Det går även bra att delta via telefon, ring ett par minuter i förväg för att säkerställa att du kopplas fram innan konferenssamtalet börjar.

Sverige:                     +46 (0) 8 506 92 185
Storbritannien:           +44 (0) 203 00 95 710
USA:                          +1 917 720 0178

Access code:               117 44 57

For ytterligare information, vänligen kontakta

Thomas Heath
Strategichef och ansvarig för investerarrelationer
Sinch AB (publ)
Mobil:          +46-722-45 50 55
E-post:         thomas.heath@sinch.com

Om Sinch

Sinch utvecklar digitala verktyg som möjliggör en personlig interaktion mellan företag och individer. Med Sinch molnbaserade kommunikationsplattform kan företag nå världens alla mobiltelefoner – inom en eller ett par sekunder – via meddelanden, röstsamtal, och video. Flera av världens största företag använder Sinch avancerade teknikplattform för att kommunicera med sina kunder, och Sinch är en etablerad mjukvaruleverantör till mobiloperatörer över hela världen. Sinch har vuxit med lönsamhet sedan det grundades 2008. Koncernen har huvudkontor i Stockholm, Sverige, samt närvaro i mer än 40 länder. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm: XSTO:SINCH. Besök oss på sinch.com.

Om Inteliquent

Inteliquent hanterar kommunikation åt USA:s ledande operatörer och företag. Grunden i Inteliquents kommunikationsplattform är ett redundant Tier-1 nätverk med bred geografisk täckning och extremt hög tillgänglighet. Nätverket når mer än 12 200 knutpunkter i hela USA och hanterar mer än 300 miljarder minuter röstsamtal per år. Läs mer på inteliquent.com.

Viktig information

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "fortsätter", "bör" eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Sinch anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Sinch kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Denna information är sådan information som Sinch AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 februari 2021 kl. 07:30 CET.