Sinch AB (publ): Sinch utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUERING ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, SYDAFRIKA, NYA ZEELAND, HONGKONG, SINGAPORE ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTIONEN ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE KUNNA VARA OLAGLIG, KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Pressmeddelande
Stockholm den 24 maj 2021
Sinch utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission
Stockholm, Sverige – Sinch AB (publ) – XSTO: SINCH
Sinch AB (publ) (”Sinch” eller ”Bolaget”) har uppdragit åt Carnegie, Danske Bank, Handelsbanken Capital Markets, JP Morgan och SEB (tillsammans ”Joint Bookrunners”) att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission om upp till cirka 7,2 miljoner aktier, genom ett accelererat bookbuilding-förfarande. Temasek har, under förutsättningen att teckningskursen i den riktade nyemissionen inte överstiger ett pris per aktie motsvarande en rabatt om 4 procent jämfört mot den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie den 24 maj 2021, åtagit sig att delta i den riktade nyemissionen genom att teckna aktier motsvarande 2 085 miljoner kronor till priset i bookbuilding-förfarandet. SB Northstar LP, en fond förvaltad av SB Management, ett direkt helägt dotterbolag till SoftBank Group Corp (”SB Management”) har också åtagit sig att delta i den riktade nyemissionen genom att teckna upp till cirka 0,7 miljoner aktier till priset i bookbuilding-förfarandet. Bolaget avser att använda den potentiella emissionslikviden för att ytterligare stärka Bolagets finansiella flexibilitet för nya förvärv.
Bolaget har gett Joint Bookrunners i uppdrag att utreda förutsättningarna för att genomföra en nyemission om upp till cirka 7,2 miljoner aktier riktad till svenska och internationella investerare av institutionell karaktär genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (”Bookbuildingen”). Teckningskursen och det totala antalet nya aktier i den riktade nyemissionen kommer att bestämmas genom Bookbuildingen. Bookbuildingen kommer att påbörjas omedelbart efter offentliggörandet av detta pressmeddelande. Den riktade nyemissionen förutsätter att styrelsen, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 18 maj 2021, beslutar därom, vilket tillsammans med prissättning och tilldelning beräknas ske innan handeln börjar på Nasdaq Stockholm kl. 9.00 den 25 maj 2021. Styrelsen kan komma att besluta om att förlänga eller förkorta anmälningsperioden och kan när som helst välja att avbryta Bookbuildingen och således avstå från att genomföra den riktade nyemissionen. Bolaget kommer att meddela resultatet av den riktade nyemissionen i ett efterföljande pressmeddelande efter avslutad Bookbuilding.
Temasek har, under förutsättningen att teckningskursen i den riktade nyemissionen inte överstiger ett pris per aktie motsvarande en rabatt om 4 procent jämfört mot den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie den 24 maj 2021, åtagit sig att delta i den riktade nyemissionen genom att teckna aktier motsvarande 2 085 miljoner kronor till priset i Bookbuildingen. SB Management har också åtagit sig att delta i den riktade nyemissionen genom att teckna upp till cirka 0,7 miljoner aktier till priset i Bookbuildingen.
Bolaget avser att använda emissionslikviden från den riktade nyemissionen för att stärka Bolagets finansiella position efter det annonserade förvärvet av Inteliquent och för att öka Bolagets finansiella flexibilitet för nya förvärv. Sinch har en aktiv M&A-agenda och en historik av lyckade förvärv vilket gör Bolaget väl positionerat för att fortsätta driva konsolidering på marknaden för Messaging och CPaaS. Den ökade finansiella flexibilitet som den riktade nyemissionen medför stärker ytterligare Bolagets position som en relevant och konkurrenskraftig köpare.
I och med den riktade nyemissionen avser styrelsen för Bolaget att avvika från aktieägarnas företrädesrätt för att säkerställa en så tids- och kostnadseffektiv kapitalanskaffning som möjligt i syfte att finansiera ytterligare värdeskapande förvärv.
I samband med den riktade nyemissionen har Bolaget ingått lock-up-förbindelse, förutsatt att den riktade nyemissionen genomförs, med vissa undantag, avseende framtida emissioner för en period om 90 kalenderdagar från och med likviddagen. Dessutom har Neqst D2 AB som för närvarande innehar cirka 16,4 procent av aktierna i Bolaget åtagit sig att, förutsatt att den riktade nyemissionen genomförs och med vissa undantag, inte sälja några aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar från och med likviddagen.
Rådgivare
I samband med den riktade nyemissionen har Bolaget engagerat Carnegie, Danske Bank, Handelsbanken Capital Markets, JP Morgan och SEB som Joint Bookrunners. Moelis & Company UK LLP har agerat finansiell rådgivare till Bolaget. Gernandt & Danielsson har agerat legal rådgivare till Bolaget. Baker McKenzie har agerat legal rådgivare till Joint Bookrunners.
För ytterligare information, vänligen kontakta
Thomas Heath
Chief Strategy Officer and Head of Investor Relations
Sinch AB (publ)
Mobile: +46-722-45 50 55
E-mail: thomas.heath@sinch.com
Om Sinch
Sinch utvecklar digitala verktyg som möjliggör en personlig interaktion mellan företag och individer. Med Sinch molnbaserade kommunikationsplattform kan företag nå världens alla mobiltelefoner – inom en eller ett par sekunder – via meddelanden, röstsamtal, och video. Flera av världens största företag använder Sinch avancerade teknikplattform för att kommunicera med sina kunder, och Sinch är en etablerad mjukvaruleverantör till mobiloperatörer över hela världen. Sinch har vuxit med lönsamhet sedan det grundades 2008. Koncernen har huvudkontor I Stockholm, Sverige, samt närvaro i mer än 40 länder. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm: XSTO:SINCH Besök oss på sinch.com.
Denna information är sådan information som Sinch AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 maj 2021 kl. 17:31 CEST.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av något erbjudande att förvärva värdepapper. Kopior av detta meddelande får inte göras i och får inte distribueras eller skickas till USA, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong, Singapore eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder. Distribution av detta pressmeddelande kan enligt lag vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av sådana handlingar eller annan information som omnämns häri bör informera sig om förekomsten av, samt iaktta, sådana restriktioner.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), eller enligt kapitalmarknadslagstiftning i delstat eller annan amerikansk jurisdiktion, och får följaktligen inte erbjudas eller säljas i USA utan ett undantag från, eller i en transaktion som ej omfattas av, registreringskrav enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig delstatlig värdepappersrätt i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av den riktade emissionen i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av aktier i USA.
Värdepapperna som omnämns häri har inte och kommer inte att registreras i enlighet med tillämplig värdepappersrätt i Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore och får, förutom i enlighet med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas i eller till eller till förmån för någon person som har sin hemvist, eller befinner sig eller är bosatt i, Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore. Inget offentligt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri kommer att ske i Kanada, Japan, Australien, Sydafrika, Nya Zeeland, Hongkong eller Singapore.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och Rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 och dess delegerade och implementerade förordningar (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Ett investeringsbeslut med anledning av den riktade emissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och de emitterade aktierna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande avser inte identifiera de risker (direkta eller indirekta) som är förknippade med en investering i Bolaget eller de nyemitterade aktierna.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Joint Bookrunners. Joint Bookrunners agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Joint Bookruners är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Ingen av Bolaget, Joint Bookrunners eller till dem närstående bolag eller deras respektive styrelseledamöter, funktionärer, anställda, rådgivare eller agenter åtar sig något ansvar för att uppdatera, komplettera, revidera eller hålla informationen i detta pressmeddelande aktuell eller tillhandahålla mottagaren härav av ytterligare information som kan uppstå i samband därmed.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Sinchs aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen "Målmarknadsbedömningen") Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Sinchs aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Sinchs aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Sinchs aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den riktade nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Joint Bookrunners endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Sinchs aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Sinchs aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.