Sinch förvärvar Pathwire, den ledande plattformen för molnbaserad e-post, och avser att genomföra en riktad nyemission garanterad av investerare

Stockholm, Sverige, och San Antonio, Texas – 30 september 2021 – Sinch AB (publ), en ledande global leverantör av molntjänster för kundinteraktion via mobilen, meddelade idag att man har ingått ett definitivt avtal om att förvärva Pathwire, den ledande plattformen för molnbaserade e-posttjänster, med sina ”Mailgun”-, ”Mailjet”- och ”Email on Acid”-produkter för utvecklare och marknadsförare. Sinch kommer att betala säljarna en kontant köpeskilling om 925 miljoner USD samt 51 miljoner nya aktier i Sinch. Med gårdagens stängningskurs för Sinch-aktien på 165,9 SEK och en valutakurs USD/SEK på 8,8 så motsvarar detta en sammanlagd köpeskilling om ca 1,9 miljoner USD, eller 16,6 miljarder SEK.

Pathwire tillhandahåller en plattform för högkvalitativ leverans av transaktions- och marknadsförings-meddelanden i form av e-post. Plattformen är byggd för att ta bort komplexiteten i världens mest använda digitala kommunikationskanal och säkerställer att rätt meddelanden levereras till rätt person vid rätt tidpunkt. Fler än 100 000 kunder använder Pathwires produkter för att kommunicera med sina slutkunder, bland annat ledande företag som Lyft, Kajabi, Microsoft, Iterable och DHL.

Förvärvet av Pathwire innebär att Sinch blir en av de få globala CPaaS -leverantörerna som kan leverera hög kvalitet i stor skala över alla de viktigaste digitala kommunikationskanalerna som företag använder för att interagera med sina kunder.

“Varje form av digital kommunikation har sina unika fördelar och att leverera hög kvalitet i stor skala kräver både omfattande teknisk förmåga och djup kunskap ”, säger Oscar Werner, vd på Sinch. "Tillsammans med Pathwire kommer vi att kunna erbjuda en ledande produktportfölj för meddelanden, röst och e-post, som ger företag och utvecklare möjlighet att skapa en oöverträffad digital kundupplevelse."

Företag vänder sig till molnbaserade e-postleverantörer för att undvika kostsamma interna lösningar och för att säkerställa att varje meddelande når sin mottagare som avsett. Genom sitt funktionsrika API för e-post, sin valideringsteknik och sina leveranstjänster, säkerställer Pathwire att e-postmeddelanden tas emot med minsta möjliga fördröjning, att de visas i kundernas primära inkorg, och att meddelanden ser bra ut på alla enheter och hos alla e-postleverantörer. Tillsammans med en mycket effektiv, online-baserad försäljningsmodell har dessa fördelar gjort att Pathwire växer snabbare än konkurrenterna och kan leverera hög lönsamhet, och hög tillväxt, över lång tid.

Pathwires erbjudande är fokuserat kring tre kärnprodukter:

• Mailgun erbjuder kraftfulla API:er som gör det möjligt för utvecklare att integrera automatiserade e-postmeddelanden i produkter och arbetsflöden. Med oöverträffad leveranssäkerhet är Mailgun det föredragna valet för utvecklare som vill skicka, ta emot och spåra e-postmeddelanden med hjälp av en molnbaserad, skalbar infrastruktur.
• Mailjet består av användarvänliga verktyg för e-post och en serie API:er som ger marknadsförare möjlighet att förbättra interaktionen med sina kunder och maximera avkastningen på sina investeringar. Dess kraftfulla verktyg stödjer hela livscykeln för e-post, från kreativ design till test, leverans och analys.
• Email on Acid förbättrar leveranssäkerheten ytterligare genom att tillföra en automatiserad checklista före distribution och säkerställer att varje e-postmeddelanden ser bra ut oavsett e-postleverantör och vilken typ av enhet som används.

”Sinch och Pathwire passar väldigt bra ihop: båda företagen har byggt sin verksamhet kring de bästa produkterna, på att möjliggöra för sina kunder att lyckas, och har ett fokus på tydliga, mätbara resultat. Jag är oerhört positiv till det här nästa steget på vår resa och de många möjligheter vi kan skapa tillsammans”, säger Will Conway, VD för Pathwire.

“Vi är stolta av det vi åstadkommit tillsammans med Will och teamet på Pathwire under de senaste åren med investeringar i produktutveckling, ledarskap, och förvärven av Mailjet och Email on Acid”, säger Hudson Smith, Partner hos Thoma Bravo. ”Sinch är den perfekta strategiska partnern för att bygga vidare på Pathwires marknadsledande position som den mest omtyckta e-postplattformen för utvecklare och marknadsförare”.

Marknadsstudier från Technavio uppskattar att den globala marknaden för leverans av e-post uppgår till 16 miljarder USD. Mer än 60 procent av detta belopp avser transaktionsmeddelanden, som levereras på initiativ av en slutanvändare, till exempel bokningsbekräftelser, kvitton och lösenordsåterställningar.

Resultat

Under de 12 månaderna som avslutas den 31 december 2021 väntas Pathwire nå en omsättning om 132 miljoner USD, ett bruttoresultat på 104 miljoner USD, samt en justerad EBITDA om 55 miljoner USD. Detta motsvarar en bruttomarginal om 79 procent och en justerad EBITDA-marginal om 42 procent. Pathwire har ca 290 anställda och har sitt huvudkontor i San Antonio, Texas.

Den organiska omsättningstillväxten under de senaste åren har konsekvent överstigit 30 procent per år med en bruttomarginal om nästan 80 procent och en justerad EBITDA-marginal överstigande 35 procent. Genom transaktionen ökar Sinchs tillväxt och marginaler.

Transaktionen väntas skapa betydliga omsättningssynergier från korsförsäljning av Sinchs och Pathwires produkter till varandras kunder. När transaktionen genomförts kommer Pathwire också kunna dra nytta av Sinchs etablerade närvaro på 47 internationella marknader för att driva ytterligare tillväxt med nya företagskunder. Engångskostnader för integration uppskattas till 75 miljoner SEK över 18 månader.

Finansiering

Pathwire kommer att förvärvas genom en fusion med ett dotterbolag till Sinch, Pegasus Corp One, vilket är registrerat i Delaware.

Förvärvet kommer att finansieras genom en kombination av kontanter, aktier och skuldfaciliteter. Vid transaktionens slutförande kommer Sinch betala säljarna, vilka inkluderar fonder förvaltade av Thoma Bravo och Turn/River Capital, en kontant likvid om 925 miljoner USD. Säljarna kommer också motta 51 miljoner nya aktier i Sinch, vilka kommer att levereras till säljarna i februari och maj 2022.

Sinch avser att kalla till en extra bolagsstämma för att ge styrelsen mandat att besluta om nyemissionen som ska utgöra betalning för förvärvet av Pathwire. Aktieägare som representerar mer än 48 procent av det totala antalet aktier och röster i Sinch har förbundit sig att rösta för ett sådant bemyndigande. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att publiceras separat.

Sinch avser vidare att besluta om en riktad nyemission om ca 40 miljoner aktier, motsvarande ca 750 miljoner USD. Canada Pension Plan Investment Board (“CPP Investments”), Temasek, SeaTown Master Fund (“SeaTown”), och SB Northstar LP, en fond förvaltad av SB Management, ett helägt dotterbolag till  SoftBank Group Corp, jämte vissa befintliga investerare, har åtagit sig att teckna sig för aktierna i den riktade nyemissionen, vilken förväntas slutföras och betalas till en del i oktober och till en del i december 2021. Detaljerna i den riktade nyemissionen kommer att publiceras separat.

Sinch har ett finansiellt mål att bibehålla en nettoskuld/justerad EBITDA under 3.5x över tid. Inför de kommande transaktionerna hade Sinch en nettokassa om 11.2 miljarder kronor i slutet av Q2 2021. Detta motsvararar en nettoskuld/justerad EBITDA på -9,6x. Flera tidigare offentliggjorda transaktioner förväntas påverka detta skuldsättningsmått framöver:

• Den 17 februari offentliggjorde Sinch förvärvet av Inteliquent för en total kontant köpeskilling om 1 140 miljoner USD. Transaktionen förväntas slutföras under H2 2021.
• Den 9 juni offentliggjorde Sinch förvärvet av MessageMedia. Köpeskillingen uppgår till 1,3 miljarder USD på kassa- och skuldfri basis, med en kontant köpeskilling om 1,1 miljarder USD och 11 284 870 nyemitterade aktier i Sinch. Transaktionen förväntas slutföras under H2 2021.
• Den 22 september offentliggjorde Sinch förvärvet av MessengerPeople. Köpeskillingen uppgår till 48 miljoner EUR på kassa- och skuldfri basis, med en total kontant köpeskilling om 33,6 miljoner EUR och 14,4 miljoner EUR i form av nya aktier i Sinch. Transaktionen förväntas slutföras under Q4 2021.

På proforma-basis, beräknat som om förvärven av Inteliquent, MessageMedia, MessengerPeople och Pathwire redan hade slutförts, samt att den riktade nyemissionen av cirka 40 miljoner aktier som omnämns ovan redan hade slutförts, skulle nettoskulden/justerad EBITDA uppgå till ungefär 2,7x. Denna beräkning av proforma nettoskuld/justerad EBITDA inkluderar justerad EBITDA i de förvärvade bolagen under de senaste 12 månaderna. Kassagenerering och vinsttillväxt väntas minska denna kvot framöver.

När förvärven av MessageMedia, MessengerPeople och Pathwire har slutförts, och den riktade nyemissionen ovan är slutförd, kommer antalet aktier i Sinch öka med 130,2 miljoner. Allt annat lika innebär detta att antalet aktier i Sinch ökar till 830,1 miljoner, vilket innebär en ökning om ca 14 procent.

Finansiell påverkan av nyligen annonserade transaktioner

I det andra kvartalet 2021 rapporterade Sinch en nettoomsättning för de senaste 12 månaderna på 11 809 miljoner SEK, en bruttovinst om 2 966 miljoner SEK, samt en justerad EBITDA om 1 165 miljoner SEK. Detta motsvarar en bruttomarginal om 25 procent och en justerad EBITDA-marginal om 10 procent.

För att beräkna resultat på proforma-basis inkluderas de senaste 12 månadernas resultat för alla verksamheter som har förvärvats under det senaste året, samt för Inteliquent, MessageMedia, MessengerPeople och Pathwire (som har offentliggjorts men ännu ej slutförts). Enligt denna proformaberäkning skulle Sinchs nettoomsättning under de senaste 12 månaderna fram till Q2 2021 ha uppgått till ca 20,4 miljarder SEK. Bruttovinsten hade uppgått till ca 7,2 miljarder SEK och justerad EBITDA till ca 3,2 miljarder SEK. Detta motsvarar en bruttomarginal på 35 procent och en justerad EBITDA-marginal om 16 procent.

Konkurrensprövning

Slutförande av transaktionerna är föremål för sedvanliga villkor, inklusive en förvärvskontrollanmälan till Federal Trade Comission och the Departement of Justice i USA.

Tidsuppskattning

Transaktionen förväntas slutföras i slutet av 2021.

Rådgivare

Moelis & Company UK LLP är finansiell rådgivare till Sinch i transaktionen och K&L Gates LLP är legal rågivare. Morgan Stanley & Co. LLC är finansiell rådgivare till Pathwire med Goodwin Procter LLP som legal rådgivare.

Telefonkonferens och webbcast

Ett konferenssamtal för analytiker och investerare kommer att äga rum idag, 30 september, kl 14:00 CEST. Den direktsända webbcasten kommer att nås via investors.sinch.com/webcast För att delta via telefon, vänligen ring några minuter innan konferenssamtalet.

Sweden:           +46 8 506 92 169
UK:                  +44 203 009 5709
US:                  +1 646 787 1226

Access code:     49 81 171#

Presentationsmaterial kommer att finnas tillgängligt på investors.sinch.com.

För mer information, vänligen kontakta

Thomas Heath
Chief Strategy Officer & Head of Investor Relations
Mobile: +46 722 45 50 55
E-mail: investors@sinch.com

Ola Elmeland
Investor Relations Director
Mobile: +46 721 43 34 59
E-mail: investors@sinch.com

Om Sinch
Sinch utvecklar digitala verktyg som möjliggör en personlig interaktion mellan företag och individer. Med Sinch molnbaserade kommunikationsplattform kan företag nå världens alla mobiltelefoner – inom en eller ett par sekunder – via meddelanden, röstsamtal, och video. Flera av världens största företag använder Sinch avancerade teknikplattform för att kommunicera med sina kunder, och Sinch är en etablerad mjukvaruleverantör till mobiloperatörer över hela världen. Sinch har vuxit med lönsamhet sedan det grundades 2008. Koncernen har huvudkontor i Stockholm, Sverige, samt närvaro i mer än 40 länder. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm: XSTO:SINCH. Besök oss på sinch.com.

Om Pathwire
Pathwire tillhandahåller API:er för skicka e-post samt lättanvända verktyg för e-postmarknadsföring som ger företag över hela världen möjlighet att lösa komplexa kommunikationsproblem. Genom varumärkena Mailgun, Mailjet och Email on Acid levererar Pathwire fler än 250 miljarder e-postmeddelanden om året för företag som DHL, Wikipedia, Toast, Lyft och Microsoft. Man erbjuder en robust, moln-baserad infrastruktur, lokal expertis och smarta lösningar baserade på AI så att företag lättare kan nå sina kunder och skapa starka kundupplevelser. Pathwire har anställda i bland annat Storbritannien, Spanien, Frankrike, Tyskland och USA, och huvudkontor i San Antonio, Texas. För mer information, se pathwire.com.

Om Thoma Bravo
Thoma Bravo är ett av de största private equity-företagen i världen, med mer än 83 miljarder dollar i förvaltat kapital per den 30 juni 2021. Företaget investerar i tillväxtorienterade, innovativa företag som verkar inom mjukvaru- och tekniksektorer. Thoma Bravo utnyttjar företagets djupa sektorkompetens och beprövade strategiska och operativa förmågor och samarbetar med sina portföljbolag för att genomföra bästa praxis, driva tillväxtinitiativ och göra värdeskapande förvärv för att accelerera intäkter och resultat. Under de senaste 20 åren har företaget förvärvat mer än 325 företag som representerar över 100 miljarder dollar i värde. Företaget har kontor i Chicago, Miami och San Francisco. För mer information, besök thomabravo.com.

Denna information är sådan information som Sinch AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 september 2021 kl. 08:30 CEST.

Viktig information

Detta pressmeddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "anser", "uppskattar", "förväntar", "väntar", "antar", "förutser", "avser", "kan", "fortsätter", "bör" eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Sinch anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Sinch kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.