Kallelse till årsstämma

Göteborg, 17 februari 2021: Aktieägarna i Aktiebolaget SKF, org. nr 556007-3495, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 mars 2021.

Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.

Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 25 mars 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt. Se vidare information nedan under rubriken ”Poströstning”.

Styrelsens ordförande och verkställande direktören, samt den tillträdande verkställande direktören kommer att hålla anföranden som kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.skf.com, senast den 22 mars 2021. Även ett anförande från bolagets revisor kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida. 

Förutsättningar för deltagande

För att ha rätt att delta i årsstämman ska aktieägare dels vara registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 mars 2021, dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 24 mars 2021 genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är SKF genom Computershare AB tillhanda senast den 24 mars 2021. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna delta i årsstämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, som gjorts av förvaltaren senast den 19 mars 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid enligt förvaltarens rutiner måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.skf.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara SKF genom Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 24 mars 2021. Formuläret ska skickas med post till Computershare AB, ”AB SKFs årstämma 2021”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till info@computershare.se. Aktieägare som är fysiska personer kan även, genom verifiering med BankID, avge sin poströst elektroniskt via AB SKFs hemsida, www.skf.com. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

För frågor om bolagsstämman eller för att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon 0771-24 64 00.

Dagordning

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Val av personer att justera protokollet
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Fråga om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncern­redovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Fråga om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncern­resultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets vinst
10. Fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12. Fastställande av arvode åt styrelsens ledamöter
13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningens förslag till styrelseledamöter:

13.1 Hans Stråberg

13.2 Hock Goh

13.3 Barb Samardzich

13.4 Colleen Repplier

13.5 Geert Follens

13.6 Håkan Buskhe

13.7 Susanna Schneeberger

13.8 Rickard Gustafson

14. Val av styrelsens ordförande
15. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
16. Fastställande av arvode åt revisorer
17. Val av revisorer och revisorssuppleanter
18. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
19. Styrelsens ersättningsrapport
20. Styrelsens förslag till beslut om SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2021

Förslag under punkt 3

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Martin Jonasson (Andra AP-fonden) och Nina Bönnelyche (Folksam) eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Förslag under punkt 4

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 4 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Förslag under punkt 9

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 6,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås måndagen den 29 mars 2021. Om årsstämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att utsändas från Euroclear torsdagen den 1 april 2021.

Förslag under punkterna 2, 11, 12, 13, 14, 15, 16 och 17

Den valberedning som utsetts i enlighet med beslut vid 2020 års årsstämma att företräda samtliga aktieägare består av, förutom styrelseordföranden, representanter för FAM, Skandia, AFA Försäkring och Swedbank Robur Fonder, vilka aktieägare tillsammans representerar närmare 40% av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Valberedningen har underrättat bolaget om att den föreslår följande:

• Punkt 2 - att Sven Unger, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen istället anvisar, ska utses till ordförande vid årsstämman;
   
• Punkt 11 - att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter och inga suppleanter;
   
• Punkt 12 - att styrelsens bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget, intill dess nästa årsstämma hållits tillerkänns arvode enligt följande:
   
  1. ett arvode om 2 300 000 kronor till styrelseordföranden och med 750 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter; samt

• 2. 260 000 kronor till revisionskommitténs ordförande och 190 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionskommittén, samt 150 000 kronor till ersättningskommitténs ordförande och 120 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningskommittén;
• Punkt 13 - att omval äger rum av styrelseledamöterna Hans Stråberg, Hock Goh,  Barb Samardzich, Colleen Repplier, Geert Follens, Håkan Buskhe och Susanna Schneeberger. Det föreslås att nyval äger rum av Rickard Gustafson.

Rickard Gustafson kommer att efterträda Alrik Danielson som SKFs VD och koncernchef under första halvåret 2021. Han är för närvarande VD och koncernchef för SAS-koncernen och har tidigare innehaft ett antal ledande befattningar, däribland som VD för försäkringsbolaget Codan/Trygg Hansa och ett flertal befattningar inom General Electric.

En närmare presentation av den föreslagna styrelsen återfinns på bolagets hemsida www.skf.com.

Ronnie Leten har avböjt omval vid årsstämman 2021 på grund av tidsbrist.
 

• Punkt 14 – att Hans Stråberg föreslås vara styrelseordförande;

• Punkt 15 – att en revisor utan suppleant ska utses;

• Punkt 16 – att revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning; samt

• Punkt 17 – att, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation, det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB väljs till bolagets revisor för en tid om fyra år till slutet av den årsstämma som hålls under 2025.

Förslag under punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar ändra bolagsordningen. En ny paragraf föreslås införas i bolagsordningen som tillåter styrelsen att i förhållande till stämma samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap. 4 § aktiebolagslagen samt tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna poströsta enligt 7 kap 4 a § aktiebolagslagen. Vidare föreslås ett antal redaktionella ändringar för att spegla de ändringar i lag som införts sedan nuvarande bolagsordning antogs. Samtliga föreslagna ändringar framgår tydligt av den uppdaterade bolagsordning som finns på bolagets hemsida bland styrelsens fullständiga förslag.

Förslag under punkt 19

Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport som föreslås godkännas av årsstämman. Ersättningsrapporten finns bland styrelsens fullständiga förslag på bolagets hemsida.

Förslag under punkt 20

Bakgrund

Vid årsstämman 2008 införde SKF-koncernen ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2008). Sedan 2008 har årsstämman varje år beslutat om ett prestationsbaserat aktieprogram. Villkoren för SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2021 är desamma som för SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2020 som beslutades vid årsstämman 2020.

SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2021

Styrelsen föreslår, för att fortsätta att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas långsiktiga intressen, att årsstämman 2021 beslutar om SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2021. Det huvudsakliga innehållet i förslaget anges nedan. Det fullständiga förslaget finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.skf.com.

Programmet föreslås omfatta högst 225 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i SKF-koncernen med möjlighet till vederlagsfri tilldelning av SKF B-aktier, enligt följande huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Under programmet kan sammanlagt högst 1 000 000 SKF B-aktier tilldelas högst 225 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen. Det antal aktier som kan komma att tilldelas ska vara relaterat till graden av uppfyllnad av det Total Value Added (TVA)-mål som styrelsen fastställt för utvecklingen av TVA för räkenskapsåren 2021-2023 jämfört med räkenskapsåret 2020. TVA är en förenklad så kallad economic value-added model som syftar till att förbättra rörelseresultatet, reducera kapitalet och skapa lönsam tillväxt. TVA är lika med rörelseresultatet minus kapitalkostnaderna före skatt. Efter utgången av räkenskapsåret 2023 görs en jämförelse mellan genomsnittlig TVA för räkenskapsåren 2021-2023 och TVA för räkenskapsåret 2020. Förändringen i TVA anges i procent.

Tilldelningen av aktier baseras på nivån av TVA-ökning. För att tilldelning ska ske krävs en ökning av TVA över en viss lägsta nivå (tröskelnivån). Utöver tröskelnivån fastställs en målnivå. Maximal tilldelning erhålls om målnivån uppnås eller överskrids.

Förutsatt att TVA-ökningen når upp till målnivån kan deltagarna i programmet komma att tilldelas maximalt följande antal aktier per person inom de olika nyckelgrupperna:

Koncernchef och verkställande direktör – 30 000 aktier

Övriga medlemmar i koncernledningen – 13 000 aktier

Chefer för större affärsenheter och liknande – 4 500 aktier

Övriga senior managers – 3 000 aktier

Övriga nyckelpersoner – 1 250 aktier

Om TVA-ökningen överstiger tröskelnivån för tilldelning av aktier men den slutliga tilldelningen understiger 5% av målnivån kommer tilldelningen att ske i kontanter istället för i aktier, varvid kontantersättningen ska motsvara värdet av aktierna beräknat enligt stängningskursen för SKFs B-aktie dagen före tilldelning.

Tilldelning av aktier förutsätter att de personer som omfattas av programmet är anställda i SKF-koncernen under hela mätperioden. Uppfylls samtliga i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2021 uppställda villkor, ska tilldelning av aktier ske vederlagsfritt efter utgången av den treåriga mätperioden, det vill säga under 2024.

Innan antalet aktier slutligen bestäms ska styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till SKFs finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet tilldelade aktier till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer som lämpligt.

Styrelsen har vidare rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2021 inte är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2021.

Per den 17 februari 2021 har bolaget 455 351 068 utgivna aktier. För att fullgöra åtaganden för SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2021 erfordras maximalt 1 000 000 B-aktier, motsvarande cirka 0,2% av det totala antalet utgivna aktier.

Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2021 och en aktiekurs om 227 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 272 miljoner kronor. På basis av en aktiekurs om 370 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 444 miljoner kronor. Därtill beräknas de administrativa kostnaderna uppgå till cirka 2 miljoner kronor.

Styrelsen föreslår för närvarande inte någon åtgärd för att säkerställa SKFs åtaganden enligt programmet. Leverans av aktier enligt programmet ska ske tidigast 2024.

__________________

Majoritetsregler

Årsstämmans beslut under punkt 18 på dagordningen är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster samt bolagsstämmohandlingar

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 455 351 068, varav 31 371 055 A-aktier och 423 980 013 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 73 769 056,3. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens och revisorernas yttranden, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt dagordningens punkt 18, 19 och 20 och valberedningens motiverade yttrande kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Sven Wingquists gata 2, 415 50 Göteborg och på bolagets hemsida, www.skf.com, senast från den 4 mars 2021 samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger adress. Handlingarna kommer att framläggas på stämman genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida, www.skf.com och på bolagets huvudkontor. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets huvudkontor.

Upplysningar på årsstämman m.m.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 15 mars 2021 till AB SKF, Att. General Counsel, 415 50 Göteborg eller e-post: chairman@skf.com. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida och hos bolaget senast från och med den 20 mars 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

SKFs webbaserade årsredovisning på svenska offentliggörs den 3 mars 2021.

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.skf.com, och kan även begäras under adress Computershare AB, ”AB SKFs årsstämma 2021”, Box 5267, 102 46 Stockholm eller per telefon 0771-24 64 00.

Göteborg i februari 2021

Aktiebolaget SKF

(publ)

Styrelsen

__________________

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden som anmäls eller uppgifter som annars lämnas enligt ovan kommer att användas framförallt för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679. För fullständig information om bolagets behandling av dina personuppgifter i samband med årsstämman och dina rättigheter, se SKFs hemsida www.skf.com under rubriken "Om årsstämma" (som finns under avsnittet "Aktieägare" och rubriken "Bolagsstyrning").
 

För ytterligare information, kontakta:

PRESS: Theo Kjellberg, Director, Press Relations,
tel: 46 31-337 6576, mobile: 46 725-776576, e-mail: theo.kjellberg@skf.com

INVESTOR RELATIONS: Patrik Stenberg, Head of Investor Relations,
tel: 46 31-337 2104, mobile: 46 705-472104, e-mail: patrik.stenberg@skf.com 

SKF är en av världens ledande leverantörer av rullningslager, tätningar, service och smörj-system. Serviceerbjudandet omfattar tjänster såsom teknisk support, underhållsservice, tillståndsövervakning, tekniska konsulttjänster och utbildning. SKF är representerat i fler än 130 länder och har återförsäljare på cirka 17 000 platser världen över. Försäljningen 2020 uppgick till 74 852 miljoner kronor och antalet anställda var 40 963. www.skf.com

® SKF är ett registrerat varumärke som ägs av SKF-koncernen.