Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Aktiebolaget SKF kallas härmed till årsstämma onsdagen den 16 april 2008 kl. 15.30 på SKF Kristinedal, Byfogdegatan 4, Göteborg.

Årsstämma

För att äga rätt att deltaga i stämman skall aktieägare dels vara registrerad i den av VPC AB förda aktieboken senast torsdagen den 10 april 2008, dels anmäla sig hos bolaget senast kl 12.00 torsdagen den 10 april 2008 under adress AB SKF, Group Legal, 415 50 Göteborg eller per fax 031-337 1691 eller via bolagets hemsida www.skf.com eller per telefon 031 337 2550. Vid anmälan, som helst är skriftlig, uppges namn, adress, telefon- och personnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt, skall fullmakten insändas i original före årsstämman. Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna deltaga i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s k rösträttsregistrering, skall vara verkställd senast torsdagen den 10 april 2008. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren. Förvaltare kan debitera en avgift för denna åtgärd.


Dagordning

1. Öppnande av stämman.

2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av justeringsmän.

6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Anförande av verkställande direktören.

9. Fråga om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

10. Beslut om disposition av bolagets vinst.

11. Fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

13. Fastställande av arvode åt styrelsen.

14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter inklusive styrelseordförande.

15. Fastställande av arvode åt revisorer.

16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen.

17. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett prestationsbaserat aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner.

18. Styrelsens förslag till beslut om automatiskt inlösenförfarande, innefattande

a. uppdelning av aktie
b. minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna samt
c. ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna aktier för perioden intill nästa årsstämma.

20. Beslut rörande valberedning.

Förslag under punkt 10
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för verksamhetsåret 2007 med 5 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås måndagen den 21 april 2008. Om årsstämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att utsändas från VPC torsdagen den 24 april 2008.

Förslag under punkterna 2, 12, 13, 14 och 15
Den valberedning som utsetts i enlighet med beslut vid 2007 års årsstämma består av, förutom styrelseordföranden, representanter för Foundation Asset Management Sweden AB, Skandia Liv, Alecta och Swedbank Robur, vilka aktieägare tillsammans representerar mer än 40% av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Valberedningen har underrättat bolaget om att den föreslår

- att till ordförande vid årsstämman skall utses Anders Scharp;

- att styrelsen skall bestå av tio ledamöter och inga suppleanter;

- att styrelsen intill dess nästa årsstämma hållits tillerkänns arvode enligt följande;

a) ett fast arvode om 3 500 000 kronor, att fördelas med 900 000 kronor till styrelseordföranden och med 325 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget;

b) ett rörligt arvode motsvarande värdet, beräknat enligt nedan, av för styrelsens ordförande 3 200 aktier i bolaget av serie B och för envar av övriga styrelseledamöter 1 200 aktier i bolaget av serie B; samt

c) ett arvode för kommittéarbete om 675 000 kronor, att fördelas med 150 000 kronor till revisionskommitténs ordförande, med 100 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionskommittén samt med 75 000 kronor till envar av ledamöterna i ersättningskommittén.

En förutsättning för att arvode skall utgå till ledamot är dock att ledamoten dels är vald av bolagsstämman, dels inte är anställd i bolaget.

Vid bestämmande av det rörliga arvodet skall värdet av en aktie av serie B i bolaget bestämmas till den genomsnittliga senaste betalkursen enligt noteringarna på OMX Nordiska Börsen Stockholm under de fem börsdagarna närmast efter publiceringen av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2008.

- att omval äger rum av styrelseledamöterna Vito H Baumgartner, Ulla Litzén, Clas Åke Hedström, Tom Johnstone, Winnie Kin Wah Fok, Leif Östling, Hans-Olov Olsson och Lena Treschow Torell och att nyval äger rum av Peter Grafoner och Lars Wedenborn. (Peter Grafoner är styrelseledamot i Symrise AG, styrelseordförande i VTI Technologies Oy, vice styrelseordförande i MASA AG samt vice verkställande direktör och aktieägare i TopManagerTeam GmbH. Lars Wedenborn är verkställande direktör i FAM (Foundation Asset Management) och styrelseordförande i Novare Holding AB samt styrelseledamot i OMX och Grand Hotel). Anders Scharp och Eckhard Cordes har undanbett sig omval. Leif Östling föreslås vara styrelseordförande.

- att revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Förslag under punkt 16
Styrelsen har beslutat att förelägga årsstämman förslag till riktlinjer för ersättning till SKFs koncernledning för godkännande.

Med koncernledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen.

Styrelsens förslag är att ersättningen till koncernledningen skall utformas efter marknadsmässiga villkor och samtidigt stödja aktieägarintresset. Ersättningen skall i huvudsak bestå av fast lön, rörlig lön, prestationsaktier, pensionsförmåner, villkor för uppsägning och avgångsvederlag, samt övriga förmåner såsom till exempel tjänstebil. Riktlinjerna för ersättningen avser att säkerställa att SKF kan attrahera och behålla marknadens bästa arbetskraft för att därigenom stödja SKFs affärsidé och strategi.

Den fasta lönen skall fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och prestation och skall baseras på marknadsmässiga förutsättningar.

Den rörliga lönen skall baseras på ett prestationsrelaterat program och är maximerad till en procentsats av den fasta årslönen som varierar mellan 40 och 70 procent.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa SKFs Prestations¬baserade Aktieprogram 2008. Programmet föreslås omfatta högst 310 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i SKF-koncernen med möjlighet till vederlagsfri tilldelning av aktier av serie B i SKF. (Se vidare under punkt 17 nedan.)

SKF skall eftersträva att så långt som möjligt utforma pensionsplaner med premiebaserade lösningar.

Medlem av koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Vid uppsägning från SKFs sida upphör anställningen omgående. Avgångsvederlag utgår emellertid i sådant fall i relation till antalet tjänsteår, dock maximalt två årslöner.

Styrelsen föreslår även att årsstämman bemyndigar styrelsen att avvika från de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Förslag under punkt 17
Bakgrund
Styrelsen har beslutat att förelägga årsstämman förslag till beslut om införande av ett prestationsbaserat aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner.

SKF har sedan 2005 ett prestationsrelaterat rörligt löneprogram med en kortsiktig och en långsiktig del. Programmets långsiktiga del ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att erhålla en kontantersättning efter en treårig prestationsperiod, förutsatt fortlöpande anställning under prestationsperioden och uppnående av mål som uppställts av styrelsen enligt SKFs finansiella styrmodell, Total Value Added (”TVA”).

För att ytterligare sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen föreslås att det långsiktiga prestationsrelaterade rörliga löneprogrammet ersätts med ett prestationsbaserat aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2008).

Prestationsbaserat aktieprogram
Programmet föreslås omfatta högst 310 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i SKF-koncernen med möjlighet till vederlagsfri tilldelning av aktier av serie B i SKF, enligt följande huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Under programmet kan högst 1.000.000 aktier av serie B i SKF tilldelas. Det antal aktier som kan komma att tilldelas skall vara relaterat till graden av uppfyllnad av finansiellt mål som styrelsen uppställt i enlighet med koncernens styrmodell, TVA och som avser perioden 2008 till och med 2010.

Deltagarna i programmet kan erhålla högst följande antal aktier per person inom de olika nyckelgrupperna:

Koncernchef och verkställande direktör – 20.000 aktier
Divisionschefer och vice verkställande direktör – 10.000 aktier
Övriga medlemmar i koncernledningen – 7.000 aktier
Chefer för större affärsområden och övriga senior managers – 2.500 - 3.600 aktier

Deltagarna skall inte erlägga någon betalning för sina rättigheter under programmet.

Deltagarna skall erhålla kompensation för kontant utdelning under den treåriga beräkningsperioden.

Tilldelning av aktier förutsätter normalt bl.a. att de personer som omfattas av programmet är anställda i SKF-koncernen under hela mätperioden. Uppfylls samtliga i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2008 uppställda villkor, skall tilldelning av aktier ske vederlagsfritt efter utgången av den treåriga mätperioden, dvs. under 2011.

Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2008 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2008.

Bolaget hade per den 31 december 2007 455.351.068 utgivna aktier. För att fullgöra åtaganden för SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2008 erfordras maximalt 1.000.000 aktier av serie B, motsvarande cirka 0,2 procent av det totala antalet utestående aktier.

Styrelsen föreslår för närvarande inte någon åtgärd för att säkerställa SKFs åtaganden enligt programmet. Leverans av aktier enligt programmet skall ske först 2011.


Majoritetskrav
För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Förslag under punkt 18
Bakgrund
Styrelsen föreslår mot bakgrund av koncernens starka balansräkning, kassaflöde och framtidsutsikter att årsstämman 2008 fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande enligt vilket varje aktie delas i två aktier (s k aktiesplit 2:1), varav en aktie kommer att lösas in mot 5 kronor, varvid sammanlagt 2 276 755 340 kronor kommer att utskiftas till aktieägarna. Vidare föreslår styrelsen, för att på ett enkelt och tidseffektivt sätt kunna utskifta medel, att en fondemission genomförs genom överföring av 569 188 835 kronor från fritt eget kapital till aktiekapitalet. Med anledning härav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar, i huvudsak, i enlighet med följande förslag.

(A) Uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet delat med antalet aktier) ändras genom en s k aktiesplit, innebärande att varje aktie delas upp i två aktier (av samma aktieslag), varav en skall benämnas inlösenaktie i VPC-systemet och dras in på sätt som framgår under punkt B nedan. Avstämningsdag vid VPC för genomförande av uppdelning av aktierna skall vara den 9 maj 2008. Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att öka från 455 351 068 till 910 702 136, envar aktie med ett kvotvärde om 1 krona 25 öre.

(B) Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital skall minskas för återbetalning till aktieägarna med 569 188 835 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av 455 351 068 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 1 krona 25 öre, varvid indragning av inlösenaktie av serie A respektive serie B skall ske proportionerligt i förhållande till antalet utgivna aktier av respektive aktieslag vid tidpunkten för avstäm¬ningsdagen för inlösenaktierna. De aktier som skall dras in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier enligt punkt A ovan, benämns inlösenaktier i VPC-systemet, varvid avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktie enligt punkt A ovan skall vara den 9 maj 2008.

För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) skall utbetalas en inlösenlikvid om kontant 5 kronor, varav 3 kronor 75 öre överstiger aktiens kvotvärde. Utöver minsknings¬beloppet om 569 188 835 kronor, utskiftas ett belopp om sammanlagt 1 707 566 505 kronor, varvid fritt eget kapital skall tas i anspråk.
Betalning för de inlösta aktierna skall erläggas snarast möjligt, dock senast tio bankdagar efter det att Bolagsverket registrerat samtliga beslut enligt punkterna A – C.

Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet att uppgå till 569 188 835 kronor, fördelat på sammanlagt 455 351 068 aktier, envar aktie med ett kvot¬värde om 1 krona 25 öre. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.

(C) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital skall ökas genom fondemission med 569 188 835 kronor till 1 138 377 670 kronor genom överföring av 569 188 835 kronor från fritt eget kapital. Inga nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.

Antalet aktier i bolaget kommer, efter verkställd ökning av aktiekapitalet, att uppgå till sammanlagt 455 351 068, envar aktie med ett kvotvärde om 2 kronor 50 öre. I bolagets bolagsordning finns omvandlingsförbehåll enligt 4 kap 6 § aktiebolagslagen.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt punkten 18 A – C ovan skall fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av årsstämman krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande
Styrelsen föreslår slutligen att bolagsstämman beslutar att bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten under punkten 18 A – C ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller VPC.

Förslag under punkt 19
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om återköp av bolagets egna aktier. Bemyndigandet är föreslaget att omfatta såväl aktier av serie A som aktier av serie B.

Återköp får ske genom köp på OMX Nordiska Börsen Stockholm (”Stockholms¬börsen”). Ett återköp får inte omfatta fler aktier än att bolagets sammanlagda innehav av egna aktier, vid var tid, uppgår till högst 5 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

Ett återköp får endast ske till ett pris som ligger inom det på Stockholmsbörsen gällande kursintervallet för aktie i bolaget. Med kursintervall avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Ett återköp skall ske i enlighet med bestämmelserna avseende återköp av egna aktier i noteringsavtalet med Stockholmsbörsen.

Aktierna skall betalas kontant och återköp får ske vid ett eller flera tillfällen.

Syftet med styrelsens förslag är att möjliggöra en anpassning av bolagets kapitalstruktur med hänsyn till bolagets kapitalbehov och därmed bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För det fall aktier återköps på basis av ett eventuellt stämmobemyndigande, avser styrelsen föreslå att återköpta aktier makuleras genom en minskning av aktiekapitalet.

Förslag under punkt 20
Valberedningen har underrättat bolaget att de kommer att föreslå årsstämman att besluta

1) att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Vid sammansättningen av valberedningen skall ägarförhållandena per den sista bankdagen i augusti 2008 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna skall offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2009. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts;

2) att för det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör en av de fyra till röstetalet största aktieägarna, kan om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot avgå och en representant för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne;

samt att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare, aktieägaren får i uppdrag att utse en ny representant till ledamot i valberedningen;



3) att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2009 för beslut:

a) förslag till stämmoordförande
b) förslag till styrelse
c) förslag till styrelseordförande
d) förslag till styrelsearvoden
e) förslag till revisor
f) förslag till revisorsarvode
g) förslag rörande valberedning inför 2010 års årsstämma; samt

4) att valberedningen i samband med sitt uppdrag skall fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen innefattande bl.a. att vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt koden.

__________________

Antal aktier och röster och bolagsstämmohandlingar
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 455 351 068, varav 48 996 034 A-aktier och 406 355 034 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 89 631 537,4.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt dagordningens punkt 16, 17, 18 och 19 samt styrelsens yttrande och revisorns yttrande däröver enligt 20 kap 8 § och revisorsyttrande enligt 20 kap 14 § samt styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.skf.com, samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger adress. En informations¬broschyr om det föreslagna automatiska inlösenförfarandet kommer att distribueras till aktieägare som är registrerade som aktieägare den 19 mars 2008.

SKFs webbaserade årsredovisning inkluderande hållbarhetsredovisning på svenska kommer att offentliggöras den 12 mars 2008.







Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.skf.com och kan även begäras under adress AB SKF, Group Legal, 415 50 Göteborg eller per fax 031-337 16 91.

Göteborg 10 mars 2008

Aktiebolaget SKF
(publ)

Styrelsen

____________________________________________________________________________________________________________________

Informationen är sådan som AB SKF kan vara skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 10 mars 2008 kl 09.00.

_____________________________________________________________________________________________________________________







För ytterligare information, kontakta:
PRESS: Ingalill Östman, SKF Group Communication, tel: 031-337 32 60, mobil: 0706-97 32 60,
e-post: ingalill.ostman@skf.com
IR: Marita Björk, SKF Investor Relations, tel: 031-337 19 94, mobil: 0705-18 19 94,
e-post: marita.bjork@skf.com