Kallelse till årsstämma i SolTech Energy Sweden AB (publ)

Aktieägarna i SolTech Energy Sweden AB (publ), org.nr. 556709–9436, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 29 maj 2018 kl. 18.00.

Plats för stämman är: Nasdaq Stockholm, Tullvaktsvägen 15, Stockholm. Registrering börjar klockan 17.30.

Rätt att delta och anmälan  

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall

- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 23 maj 2018 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och

- anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 24 maj 2018 kl. 14.00, under adress SolTech Energy Sweden AB (publ), Årsstämma, Mekanikervägen 12, 146 33 Tullinge, via fax 08-441 88 41 eller via e-post info@soltechenergy.com. I anmälan ska aktieägare uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer. Därtill ska uppges adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier  

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 23 maj 2018, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

Ombud m.m.  

Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till SolTech Energy Sweden AB (publ), Årsstämma, Mekanikervägen 12, 146 33 Tullinge. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.soltechenergy.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordningen

5. Val av en eller två protokolljusterare

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Anförande av verkställande direktören

8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2017.

9. Beslut om:

i) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

ii) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

iii) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

11. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer och eventuella suppleanter.

12. Val av styrelseledamöter och revisorer eller revisionsbolag samt eventuella revisorssuppleanter.

13. Beslut om antagande av korrigerad bolagsordning.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner

15. Beslut om att utge teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram

16. Stämmans avslutande

Förslag till beslut  

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman  

Aktieägare representerande 7,55 procent av rösterna föreslår att Göran Starkebo väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 (ii) - Disposition av Bolagets resultat  

Styrelsen föreslår att ingen utdelning utges.

Punkt 10 - Fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode  

Aktieägare representerande 7,55 procent av rösterna i Bolaget föreslår att styrelsearvode om 150 000 kronor skall utgå till styrelsens ordförande och att styrelsearvode om 100 000 kronor skall utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter. Styrelseledamot som ersätts av Bolaget på grund av anställning skall dock inte erhålla arvode, vare sig i moderbolag eller i dotterbolag.

Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande godkänd räkning.

Punkt 11 - Fastställande av antalet styrelseledamöter  

Aktieägare representerande 7,55 procent av rösterna föreslår att styrelsen skall bestå av fyra ledamöter utan suppleanter.

Punkt 12 - Val av styrelse och revisorer  

Aktieägare representerande 7,55 procent av rösterna i Bolaget föreslår omval av ordinarie styrelseledamöterna Ninna Engberg, Göran Starkebo, Frederic Telander och Stefan Ölander.

Aktieägare representerande 7,55 procent av rösterna i Bolaget föreslår att Stefan Ölander utses till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Styrelsen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljer PricewaterhouseCoopers i Sverige AB (PWC) som Bolagets revisor. PWC har meddelat att för det fall PWC väljs, kommer PWC att utse Bo Åsell till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 - Förslag om antagande av korrigerad bolagsordning.  

Vid registrering av ny bolagsordning i januari 2018 har text som avser dagordningen på bolagsstämman raderats av misstag i § 10, punkt 9, 10 och 11. De ord som saknas i den nu registrerade bolagsordningen är för punkt 9, ”revisorssuppleanter eller revisionsbolag”, för punkten 10, ”revisorssuppleanter eller revisionsbolag” och för punkt 11 ”bolagsordningen”. Förslaget är därför att anta en ny bolagsordning med korrigering av detta. Förslaget innebär ingen förändring av bolagsordningen i sak utan är endast av formell natur så att dagordningen vid årsstämman enligt bolagsordningen överensstämmer med bolagsordningens övriga innehåll. Förslaget finns tillgängligt på bolagets hemsida.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner och konvertibler.  

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner, så även med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktierna, konvertiblerna och/eller teckningsoptionerna skall kunna tecknas mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning, genom tillskjutande av apport, eller eljest med villkor. Bemyndigandet är begränsat till det antal aktier vid nyemission eller vid emission av teckningsoptioner och konvertibler, det antal teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev som kan innebära utgivande eller konvertering till motsvarande antal aktier, räknat vid tidpunkten för emission av sådana teckningsoptioner eller konvertibler, som ryms inom bolagsordningens bestämmelser om antal aktier.

Punkt 15 - Beslut om att utge teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram.  

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att utge teckningsoptioner i Bolaget på i huvudsak följande villkor. Högst 1 250 000 teckningsoptioner skall utges till ett av Bolaget helägt dotterbolag för vidare överlåtelse till ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner som är eller kan komma att bli anställda i Bolaget. Det antal teckningsoptioner som de ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna skall ha rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt i Bolagets lokaler fyra veckor innan stämmans avhållande.

Det fullständiga förslaget innehåller ramar för fördelning inom vilka maximal tilldelning inte kan garanteras. Teckningsoptionerna förvärvas mot en marknadsmässig premie som fastställs av styrelsen i enlighet med en extern marknadsvärdering baserad på Black and Scholes modell för optionsvärdering.

Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som uppgår till 20 kronor per aktie. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna skall kunna ske med 33,33 % av tilldelat antal under vardera perioden, 1–10 mars 2019, 1–10 mars 2020, 1–10 mars 2021 och i övrigt som framgår av det fullständiga förslaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med högst 62 500 kronor fördelat på 1 250 000 aktier vilket motsvarar en utspädningseffekt om ca: 2,95% procent av Bolagets utestående antal aktier och röster, vid tillfället för stämmans avhållande.

Skälet till förslaget att utge teckningsoptionerna utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare är att teckningsoptionerna skall ingå i ett incitamentsprogram som riktas till vissa av de anställda i Bolaget, detta i syfte att Bolaget skall kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Tillhandahållande av handlingar  

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor under minst tre veckor före stämman och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från Bolaget. Samtliga handlingar kommer även samtidigt att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.soltechenergy.com.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier  

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 42 418 697 st. Samtliga utgivna aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav  

Beslut enligt punkterna 13–15 ovan är giltiga endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar  

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon av aktieägarna begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

  Stockholm i april 2018

SolTech Energy Sweden AB (publ)

Styrelsen