KOMMUNIKÉ FRÅN SOTKAMO SILVER AB:S ÅRSSTÄMMA DEN 21 MARS 2014

Sotkamo Silver AB (publ) höll årsstämma fredagen den 21 mars 2014 i Stockholm.

Följande huvudsakliga beslut fattades vid stämman:

Resultat- och balansräkningar för moderbolaget och koncernen för räkenskapsåret 2013 fastställdes av stämman. Stämman beslutade att ingen utdelning skulle lämnas för år 2013. Styrelseledamöterna och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2013.

Stämman beslutade att styrelsen skulle bestå av fyra ledamöter och att omvälja Mauri Visuri, Teuvo Jurvansuu och Jarmo J. Vesanto samt till ny styrelseledamot välja Katja Keitaanniemi. Katja Keitaanniemi har en Licentiate of Science: Paper Technology & Industrial Management och en Master of Science: Paper Technology & Pulp Technology från Helsinki University of Technology och har tidigare varit Head of Investment Banking Finland & Member of Management Group of Global Investment Banking på Swedbank i Helsingfors.  Mauri Visuri omvaldes till styrelsens ordförande.

Stämman beslutade att omvälja revisorsbolaget PWC som bolagets revisor intill slutet av årsstämman 2015 med auktoriserade revisorn Anna Rosendal som huvudansvarig tills vidare.

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt riktlinjer för valberedningens utseende fastställdes enligt styrelsens förslag.

Stämman fastställde valberedningens förslag om att styrelsens arvode skulle utgå med sammanlagt 450 000 kronor.

Stämman beslutade att anta en ny bolagsordning där bestämmelsen om aktiekapitalets gränser i  § 4 i bolagsordningen ändrats.

Stämman beslutade att minska bolagets aktiekapital med 56 638 537,47 kronor utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från cirka 10 kronor till 6 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut per den 14 februari 2014 att genomföra en företrädesemission och därvid öka aktiekapitalet med högst 42 478 902 kronor (baserat på kvotvärdet 6 per aktie) genom emission av högst 7 079 817 aktier. Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid en gammal aktie berättigar aktieägaren till en teckningsrätt. Två teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget. Avstämningsdag för emissionen är den 26 mars 2014. De nya aktierna ska tecknas till en kurs om 6 kronor per aktie. Teckning av nya aktier ska ske under tiden 31 mars 2014 – 14 april 2014. Företrädesemission är till 80% säkerställd genom teckningsåtaganden från befintliga aktieägare och garantier från externa garanter. Vid full teckning inbringar emissionen ca 42,5 Mkr (före emissionskostnader). Ytterligare information om företrädesemissionen kommer att ingå i det prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 28 mars 2014.

Stämman beslutade att genomföra av en fondemission omfattande en ökning av bolagets aktiekapital med 22 655 415,87 kronor genom ianspråktagande av bolagets fria egna kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier.

Stämman beslutade att minska bolagets aktiekapital med högst 8 495 780,43 kr. Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning enligt stämmans beslut om nyemission och fondemission minus minskningsbeloppets storlek enligt stämmans beslut om minskning av aktiekapitalet. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen intill nästa årsstämma, vid ett flera tillfällen, att emittera nya aktier eller andra finansiella instrument. Bemyndigandet är begränsat till att högst motsvara en utspädning av det antal aktier som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt bemyndigandet motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget.

Stockholm den 21 mars 2014

Sotkamo Silver AB (publ)

Timo Lindborg, VD

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Sotkamo Silver. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Sotkamo Silver kommer endast att ske genom det prospekt som Sotkamo Silver beräknar kunna offentliggöra omkring den 28 mars 2014.

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras eller publiceras i eller distribueras till eller inom USA, Kanada, Japan, Australien eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Erbjudandet lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, aktietecknare (inklusive aktieägare), eller personer på uppdrag av aktietecknare, i dessa länder eller personer i något annat land där anmälning till teckning av aktier skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Sotkamo Silver (”Värdepapper”) har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i USA eller till U.S. persons enligt definitionen i Regulation S under Securities Act (”Regulation S”). Värdepapperna erbjuds utanför USA med stöd av Regulation S. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av Värdepapper i USA eller till U.S. persons

Om Sotkamo Silver AB (publ)

Sotkamo Silver har som affärsidé att utveckla och utvinna metallfyndigheter i Norden. Verksamheten bedrivs med långt tagna hänsyn till människor och miljö. Sotkamo Silver äger via dotterföretag mineralfyndigheter innehållande silver och guld i Finland. Bolagets huvudprojekt är Silvergruveprojektet i Sotkamo kommun.

Sotkamo Silver tillämpar SveMin:s och FinMin:s gemensamma rapporteringsregler för publika gruv- och prospekteringsbolag. Sotkamo Silver har valt att redovisa mineralresurserna enligt internationellt accepterade JORC- eller NI 43 101 koderna. Sotkamo Silver tillämpar International Financial Reporting Standards IFRS, såsom de antagits av den Europeiska Unionen.

Sotkamo Silvers tickerkod är SOSI på NGM Equity och SOSI1på NASDAQ OMX Helsinki. ISIN-nummer för Sotkamo Silver ABs aktier är SE0001057910.

Företagets pressreleaser och finansiella rapporter distribueras via NGM och finns tillgängliga på www.silver.fi

För ytterligare information kontakta: VD Timo Lindborg +46-8-304920.

Läs mer om Sotkamo Silver på www.sotkamosilver.com eller www.silver.fi