Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i SSAB AB (publ) (org. nr 556016-3429) kallas till årsstämma tisdagen den 18 april 2023 klockan 13.00. Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på stämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i SSABs bolagsordning.

Plats

SSABs verksområde i Oxelösund

Inregistreringen börjar kl. 11.30 och från kl. 12.00 serveras en enklare förtäring. Inpassering till stämmolokalen sker från verksgrinden på Nytorgsgatan i Oxelösund. Kom till inpasseringen i god tid och senast kl. 12.30.

Praktiska arrangemang kring årsstämman

SSAB kommer att tillhandahålla busstransport till och från årsstämman för aktieägare som anmäler sig till stämman. Bussar till årsstämman avgår från Cityterminalen, Klarabergsviadukten, Stockholm kl. 10.00. Före årsstämman finns möjlighet att delta i visning av SSABs verksamhet i Oxelösund. Bussar för verksvisning avgår från Cityterminalen, Klarabergsviadukten, Stockholm kl. 08.30. Aktieägare som ska delta i verksvisningen, men inte åker med ordnad busstransport, ska infinna sig på parkeringen utanför SSABs kontor på Nytorgsgatan i Oxelösund kl. 10.00. Anmäl intresse för verksvisning i anmälan till årsstämman. Efter årsstämman tillhandahålls busstransport tillbaka till Cityterminalen, Klarabergsviadukten, Stockholm. Mer information om verksvisning samt transport till årsstämman finns på www.ssab.com eller ring 08-45 45 760.

Rätt att delta och anmälan

A) DELTAGANDE I STÄMMOLOKALEN

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per avstämningsdagen torsdagen den 6 april 2023, och
• anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 12 april 2023 via bolagets hemsida www.ssab.com eller telefon 08-45 45 760. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Inträdeskort som berättigar till deltagande i årsstämman till den som anmält sig för att närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud kommer att sändas ut före årsstämman. Om inträdeskort inte kommit aktieägare tillhanda före årsstämman kan nytt inträdeskort erhållas vid informationsdisken mot uppvisande av legitimation.

B) DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per avstämningsdagen torsdagen den 6 april 2023,
• anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 12 april 2023 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ssab.com. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta SSAB på telefon 08-45 45 760. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret, se nedan under ”Ombud”.

Det ifyllda poströstningsformuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast onsdagen den 12 april 2023. Formuläret kan skickas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller via post till SSAB AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Swedens hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Sådan poströst måste avges senast den 12 april 2023.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier (inklusive finska aktieägare som är registrerade i det finska värdeandelssystemet hos Euroclear Finland Oy) måste, för att äga rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig till stämman även låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 6 april 2023, på avstämningsdagen inför årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 12 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som deltar i bolagsstämman genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt samt, för juridisk person, registreringsbevis bör i god tid före årsstämman sändas till: SSAB AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Registreringsbevis ska utvisa de förhållanden som gäller på dagen för årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ssab.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan ske per telefon på 08-45 45 760.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill:
   1.             Anförande av styrelsens ordförande
   2.             Anförande av verkställande direktören
   3.              Redogörelse av huvudansvarig revisor avseende revisionsarbetet
7. Beslut om:
   1.             Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2.             Disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3.              Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och ledamöter samt till revisor
10. Val av styrelse
    1.             Petra Einarsson
    2.             Lennart Evrell
    3.              Bernard Fontana
    4.             Marie Grönborg
    5.             Martin Lindqvist
    6.               Mikael Mäkinen
    7.             Maija Strandberg
11. Val av styrelsens ordförande
12. Beslut om antal revisorer och val av revisor
13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om godkännande av långfristigt incitamentsprogram 2023
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
16. Årsstämmans avslutande

1. Valberedningen föreslår:

Valberedningen består av Pierre Heeroma, LKAB, (valberedningens ordförande); Kimmo Viertola, finska staten; Michael Kjeller, Folksam; Daisy Streatfeild, Ninety One och Lennart Evrell (styrelsens ordförande).

1.  Advokaten Andreas Steen utses till ordförande vid stämman.

8.   Sju styrelseledamöter.

9.   Styrelsearvode på årsbasis ska utgå med 1 995 000 kronor till ordföranden och med 670 000 kronor till envar styrelseledamot som inte är anställd i koncernen. Ersättning till ledamot för utskottsarbete i revisionsutskottet ska utgå med 150 000 kronor med undantag för uppdraget som ordförande i revisionsutskottet vilket ska ersättas med 270 000 kronor. Ersättning till ledamot för utskottsarbete i ersättningsutskottet ska utgå med 125 000 kronor med undantag för uppdraget som ordförande i ersättningsutskottet vilket ska ersättas med 195 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

10.   Omval av styrelseledamöterna Petra Einarsson, Lennart Evrell, Bernard Fontana, Marie Grönborg, Martin Lindqvist, Mikael Mäkinen och Maija Strandberg. Bo Annvik har avböjt omval.

11.  Omval av Lennart Evrell till ordförande i styrelsen.

12. I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att utse ett revisionsbolag som revisor och att omvälja revisionsbolaget Ernst & Young AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

B.  Styrelsen föreslår:

2. Röstlängd

 Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

7.b) Disposition

 Styrelsen föreslår utdelning om 8,70 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås torsdagen den 20 april 2023. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 25 april 2023.

14.  Beslut om godkännande av långfristigt incitamentsprogram 2023

  Bakgrund

  Styrelsen för SSAB AB (publ) (”SSAB” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2023 beslutar om godkännande av ett långfristigt kontantbaserat incitamentsprogram (”Programmet” eller ”LTI 2023”). Programmet riktar sig till koncernledningen och ett antal ledande befattningshavare och nyckelpersoner i SSAB och avses implementeras efter SSABs årsstämma 2023.

Årsstämman 2022 beslutade om ett långfristigt kontantbaserat incitamentsprogram för nyckelpersoner i SSAB, däribland koncernledningen (”LTI 2022”). I syfte att främja ett för bolagsledningen och aktieägarna gemensamt intresse av långsiktigt god avkastning, anser styrelsen att programmet är ändamålsenligt utformat och föreslår att årsstämman 2023 antar ett långsiktigt kontantbaserat incitamentsprogram som i allt väsentligt har motsvarande villkor som LTI 2022, med den modifieringen att ett prestationsvillkor kopplat till hållbarhet läggs till. Styrelsen anser även att ett sådant program skulle främja Bolagets förmåga att rekrytera och behålla viktiga medarbetare.

Styrelsen har vidare beslutat om en policy för ledande befattningshavares aktieinnehav, i syfte att personer i koncernledningen på sikt ska ha ett aktieinnehav i SSAB motsvarande en bruttoårslön och övriga deltagare i LTI 2023 ett aktieinnehav motsvarande en halv bruttoårslön. Styrelsens avsikt är att deltagarna ska använda den kontantersättning som erhålls efter skatt genom LTI 2023, till att förvärva aktier i SSAB för att uppnå ett sådant aktieinnehav. Policyn gäller inte deltagare anställda i Nordamerika vilka istället kommer att få kontantersättningen enligt LTI 2023 utbetald med 12 månaders fördröjning.

Huvudsakliga villkor för Programmet

Styrelsen föreslår att Programmet ska baseras på följande huvudsakliga villkor.

a) Programmet föreslås riktas till högst 160 ledande befattningshavare, inklusive bolagets verkställande direktör, och identifierade nyckelpersoner i SSAB.

b) Bolaget avser att under andra kvartalet 2023 erbjuda ledande befattningshavare samt identifierade nyckelpersoner att delta i Programmet, med möjlighet för deltagarna att acceptera erbjudandet senast den 30 juni 2023 (dock med rätt för styrelsen att senarelägga denna tidpunkt för enskilda deltagare om det finns särskilda skäl).

c) Deltagarna har möjlighet att, beroende på uppfyllande av vissa långfristiga prestationsvillkor (som definieras i punkt d) nedan) vederlagsfritt erhålla en kontantersättning (”Kontantersättning”) efter utgången av en treårig intjänandeperiod (”Intjänandeperioden”). Kontantersättningen får för respektive deltagare högst uppgå till; för verkställande direktören 40 procent, för övriga medlemmar i koncernledningen utanför Nordamerika 35 procent, för medlemmar i koncernledningen i Nordamerika 108 procent, för identifierade nyckelpersoner utanför Nordamerika 20-30 procent och för identifierade nyckelpersoner i Nordamerika 24-108 procent av deltagarens fasta årliga kontantlön (brutto) per den 1 januari 2023.

d) Utbetalning av Kontantersättningen ska vara beroende av i vilken utsträckning följande prestationsvillkor för Programmet uppfyllts:

(i) Ett för Programmet specifikt finansiellt mål bestående av den relativa totalavkastningen på Bolagets aktier (TSR) under räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025 i förhållande till ett referensvärde som till 70% består av genomsnittlig totalavkastning för en jämförelsegrupp av andra bolag[1] och till 30 procent av index OMXS30 (”Referensvärdet”) (”TSR-villkoret").

Utbetalning av Kontantersättning relaterad till TSR-villkoret ska beräknas i enlighet med följande:

• En förutsättning för att Kontantersättning relaterad till TSR-villkoret ska utbetalas är att Bolagets TSR gett en bättre avkastning än Referensvärdet under Intjänandeperioden, dvs en överavkastning uppgående till mer än 0 procent (”TSR-Miniminivån”). Om TSR-Miniminivån inte uppnås kommer ingen Kontantersättning relaterad till TSR-villkoret att utbetalas.
• För maximal utbetalning av Kontantersättning relaterad till TSR-villkoret krävs att Bolagets TSR under Intjänandeperioden resulterat i en överavkastning i förhållande till Referensvärdet uppgående till åtminstone 10 procent (”TSR-Maximinivån”).
• Om Bolagets TSR är mellan TSR-Miniminivån och TSR-Maximinivån, kommer deltagarna att erhålla en linjär Kontantersättning i proportion till TSR-utfallet.

(ii) Ett för Programmet specifikt icke-finansiellt mål kopplat till hållbarhet (”Hållbarhetsvillkoret”).

 Utbetalning av Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret ska beräknas i enlighet med följande:

• En förutsättning för att Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret ska utbetalas är att utfallet av Hållbarhetsvillkoret under Intjänandeperioden överstiger en viss miniminivå (”Miniminivån för Hållbarhetsvillkoret”). Om Miniminivån för Hållbarhetsvillkoret inte uppnås kommer ingen Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret att utbetalas.
• För maximal utbetalning av Kontantersättning relaterad till Hållbarhetsvillkoret krävs att utfallet av Hållbarhetsvillkoret under Intjänandeperioden överstiger en viss maximinivå (”Maximinivån för Hållbarhetsvillkoret”).
• Om utfallet av Hållbarhetsvillkoret är mellan Miniminivån och Maximinivån för Hållbarhetsvillkoret, kommer deltagarna att erhålla en linjär Kontantersättning i proportion till utfallet.

 (iii) TSR-villkoret kommer att viktas med 90 procent och Hållbarhetsvillkoret med 10 procent vid bestämmande av utbetalning av Kontantersättning. I samband med att Intjänandeperioden löper ut kommer styrelsen att offentliggöra i vilken utsträckning TSR-villkoret och Hållbarhetsvillkoret har uppfyllts.

e) Kontantersättningen får normalt sett betalas ut först efter utgången av Intjänandeperioden (och för deltagare i Nordamerika ska utbetalning normalt ske med 12 månaders fördröjning).

f) En förutsättning för att en deltagare, i tillämpliga fall, ska kunna erhålla Kontantersättning, är att denne, med vissa av styrelsen godkända undantag, har varit fast anställd inom SSAB-koncernen under hela Intjänandeperioden.

g) Om det sker extraordinära förändringar i SSAB-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för Kontantersättning enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad rätt till Kontantersättning, eller att ingen Kontantersättning ska utbetalas över huvud taget.

h) Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.

i) Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna.

Kostnader för programmet, utspädning, m.m.

Den årliga kostnaden[2] för LTI 2023 inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till högst 80 miljoner kronor vid en uppfyllelse av prestationsvillkoren om 50 procent (högst 160 miljoner kronor vid en måluppfyllelse av prestationsvillkoren om 100 procent). Denna kostnad kan jämföras med SSABs totala kostnad för löner och ersättningar inklusive sociala avgifter om 12 092 miljoner kronor för 2022. Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är marginella.

Programmet är kontantbaserat och medför ingen utspädning för Bolagets aktieägare. Inga säkringsåtgärder avses vidtas avseende Programmets finansiella exponering.

Förslagets beredning

Det föreslagna Programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av SSABs styrelse, beretts av SSABs ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet godkänns av årsstämman 2023.

Majoritetsregler

För giltigt beslut om godkännande av Programmet erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Tidigare incitamentsprogram i SSAB

SSAB har sedan 2011 beslutat om långfristiga kontantbaserade incitamentsprogram. Bolagets övriga incitamentsprogram beskrivs närmare i not B.4 i SSABs årsredovisning för räkenskapsåret 2022.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

 Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i bolaget på följande villkor.

• Förvärv får ske av aktier av serie A och/eller serie B.
• Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm och/eller Nasdaq Helsinki.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma.
• Förvärv får ske av högst så många aktier av serie A och/eller serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
• Förvärv får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm eller Nasdaq Helsinki.

 Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme att justera bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för bolagets aktieägare, varefter styrelsen avser att föreslå årsstämman 2024 att besluta om indragning av de aktier som återköpts av bolaget. Styrelsen avser därtill att, vid samma årsstämma, även lägga fram ett förslag till beslut om en motsvarande fondemission för att återställa det minskade aktiekapitalet.

 Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

 För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Aktieägare har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Valberedningens förslag och motiverade yttrande tillsammans med information om samtliga styrelseledamöter som föreslagits till styrelsen för bolaget kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.ssab.com. Årsredovisningen och revisionsberättelsen inklusive styrelsens förslag under punkten 7 b) jämte styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, samt styrelsens ersättningsrapport och revisorns yttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut om godkännande av långfristigt incitamentsprogram 2023 samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Klarabergsviadukten 70, D6, 101 21 Stockholm, och på bolagets hemsida www.ssab.com från och med tisdagen den 28 mars 2023 och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan ske per telefon 08-45 45 760. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Antalet aktier och röster

I bolaget finns 304 183 270 A-aktier med en röst per aktie och 725 652 056 B-aktier med en tiondels röst per aktie, vilket innebär att i bolaget finns totalt 1 029 835 326 aktier och 376 748 475,6 röster.

Stockholm i mars 2023

SSAB AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Hillström, Head of Investor Relations, per.hillstrom@ssab.com, tel. +46 702 95 29 12

Viktoria Karsberg, Head of Corporate Identity and Group Communications, viktoria.karsberg@ssab.com, tel. +46 72 233 5288

SSAB är ett Norden- och USA-baserat stålföretag. SSAB erbjuder mervärdesprodukter och tjänster som har utvecklats i nära samarbete med företagets kunder för att skapa en starkare, lättare och mer hållbar värld. SSAB har anställda i över 50 länder. Idag har SSAB produktionsanläggningar i Sverige, Finland och USA. SSAB är börsnoterat på Nasdaq Stockholm och sekundärnoterat på Nasdaq Helsingfors. www.ssab.com. Följ med oss även i sociala medier: Facebook, Instagram, LinkedIn, Twitter och YouTube

Taggar: