SSM:s styrelse har beslutat om företrädesemission villkorad av extra bolagsstämmans godkännande

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I SSM HOLDING AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN I DOKUMENT.

Styrelsen för SSM Holding AB (publ) (”SSM” eller ”Bolaget”) har idag, den 17 februari 2020, beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare samt bemyndigat styrelsen att fatta beslut om slutliga emissionsvillkor (”Företrädesemissionen”). Storleken på Företrädesemissionen är således inte fastställd, men kommer att fastställas av styrelsen till lägst cirka 100 MSEK och högst cirka 400 MSEK. Företrädesemissionen syftar till
att skapa bästa möjliga förutsättningar till en långsiktig stabil finansiering och vid ett högre emissionsbelopp inom intervallet även tillföra SSM kapital för att möjliggöra större flexibilitet i Bolagets hyresrättsaffär samt fler produktionsstarter. Företrädesemissionen är villkorad av att en extra bolagsstämma den 11 mars 2020 godkänner styrelsens förslag till beslut. Styrelsen föreslår även att en extra bolagsstämma bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission
av aktier och/eller konvertibler.

Företrädesemissionen i korthet

• Företrädesemissionen syftar till att skapa bästa möjliga förutsättningar till en långsiktig stabil finansiering och vid ett högre emissionsbelopp inom intervallet även tillföra SSM
  kapital för att möjliggöra större flexibilitet i Bolagets hyresrättsaffär samt fler produktionsstarter.
• De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive teckningskurs, förväntas offentliggöras den 5 mars 2020. Storleken på Företrädesemissionen är således inte fastställd, men kommer att fastställas av styrelsen till lägst cirka 100 MSEK och högst cirka 400 MSEK.
• Företrädesemissionen är villkorad av att en extra bolagsstämma den 11 mars 2020 godkänner styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen. Förutsatt att extra bolagsstämman beslutar att godkänna Företrädesemissionen, förväntas teckningsperioden löpa från och med den 16 mars 2020 till och med den 30 mars 2020.

Bakgrund och motiv

SSM har, som tidigare kommunicerats, utvärderat flera alternativ för att skapa bästa möjliga förutsättningar för en långsiktigt stabil finansiering, där såväl ökning av eget kapital som refinansiering av lån diskuterats. Den 13 december 2019 offentliggjorde SSM att Bolaget nått en överenskommelse med innehavare representerande totalt 51,5 procent av det justerade nominella beloppet av Bolagets utestående obligationslån och har därför inlett ett skriftligt förfarande för att ändra villkoren för obligationerna.

Bolagets överenskommelse med innehavare av obligationerna innebär vissa ändringar i villkoren avseende obligationerna medförande bland annat att (i) förfallodagen för obligationerna förlängs med två år med oförändrad ränta, (ii) en delvis återbetalning om 100,0 MSEK kommer genomföras senast den 9 maj 2020, (iii) Bolaget halvårsvis kommer att återbetala ett belopp om minst 75,0 MSEK till en överenskommen kurs med start i november 2020, samt (iv) Bolaget inte kommer att lämna utdelning eller genomföra andra värdeöverföringar till dess aktieägare innan obligationerna till fullo har återbetalats.

SSM har för avsikt att finansiera den partiella återbetalningen, som ska vara obligationsinnehavarna tillhanda senast den 9 maj 2020, genom att genomföra Företrädesemission. Genom att erbjuda ett intervall i Företrädesemissionen vill styrelsen ha möjlighet till, utöver att skapa bästa möjliga förutsättningar till en långsiktig stabil finansiering, även tillföra SSM kapital för att möjliggöra större flexibilitet i Bolagets hyresrättsaffär samt fler produktionsstarter.

Företrädesemissionen

Styrelsen i SSM föreslår att Bolagets extra bolagsstämma den 11 mars 2020 godkänner styrelsens beslut om Företrädesemissionen, innefattande bemyndigande för styrelsen att besluta om de slutliga emissionsvillkoren för Företrädesemissionen. Företrädesemissionen beräknas tillföra SSM lägst cirka 100 MSEK och högst cirka 400 MSEK före emissionskostnader.

Rätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de personer som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare ska äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren äger per avstämningsdagen. Teckning av aktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter.

Styrelsen bemyndigas att, senast fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med, det högsta antal nya aktier som ska ges ut och därmed de antal nya aktier varje befintlig aktie berättigar till teckning av, samt det belopp som ska betalas för varje ny aktie.

Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 16 mars 2020 till och med den 30 mars 2020.
Handel i teckningsrätter förväntas pågå från och med den 16 mars 2020 till och med den 26 mars 2020.

Företrädesemissionen är villkorad av att en extra bolagsstämma den 11 mars 2020 godkänner styrelsens beslut. Kallelse till stämman offentliggörs i ett separat pressmeddelande.

Indikativ tidplan

    
Emissionsbemyndigande
S

Styrelsen för SSM föreslår att en extra bolagsstämma den 11 mars 2020 beslutar om att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, med högst det antal som bolaget kan emittera med beaktande av bolagsordningens gränser för Bolagets aktiekapital och antal aktier. Betalning för nyemitterade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske i form av tillskjutande av apportegendom, genom kvittning av skuld eller genom kontant betalning.

Viktig information om LEI och NID vid teckning utan stöd av teckningsrätter

Enligt MiFID II behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod
för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (Nationellt ID eller National Client Identifier) för att kunna teckna nya aktier i Bolaget utan stöd av teckningsrätter. Observera att det är aktietecknarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller ett NID-nummer behövs samt att Mangold Fondkommission kan vara förhindrad att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls.

Juridiska personer som behöver skaffa en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Via denna länk hittar du godkända institutioner för det globala LEI-systemet: www.gleif.org/en/about-lei/how-to-get-an-lei-find-lei-issuing-organizations

För fysiska personer som har enbart svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen ”SE”
följt av personens personnummer. Om personen i fråga har flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan NID-numret vara någon annan typ av nummer.

Tänk på att ansöka om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på ditt NID-nummer (fysiska personer) i god tid då denna information behöver anges i anmälningssedeln för teckning utan stöd av teckningsrätter.
 

Rådgivare

Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till SSM i samband med Företrädesemissionen.
Mangold Fondkommission är emissionsinstitut.

    
Denna information är sådan information som SSM Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 februari 2020 kl. 13:00 CET.

  
För mer information, vänligen kontakta:
Ann-Charlotte Johansson
Kommunikations- & IR-chef
E-post: ann-charlotte.johansson@ssmliving.se
Telefon: +46 (0)761-65 17 71

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i SSM. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i SSM kommer endast att ske genom det prospekt som SSM beräknar offentliggöra omkring den 10 mars 2020. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Taggar: