Kallelse till årsstämma i Stendörren Fastigheter AB (publ)

Pressmeddelande den 17 april 2020

Aktieägarna i Stendörren Fastigheter AB (publ), org. nr. 556825-4741, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 20 maj 2020, klockan 14.00, i Advokatfirman Vinges lokaler på Stureplan 8 i Stockholm.

Med anledning av aktuell pandemi (covid-19) har Stendörren Fastigheter AB (publ) vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Målsättningen med åtgärderna är att hålla årsstämman kort och effektiv och minska risken för smittspridning. Ingen förtäring kommer att serveras inför eller efter årsstämman. Alla personer som uppvisar symptom (torrhosta, feber, andningsbesvär m.m.), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom eller har vistats i ett område med stor smittspridning uppmanas att rösta via ombud på årsstämman.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara upptagna som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 14 maj 2020, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 14 maj 2020 via e-post till bolagsstamma@stendorren.se eller per post till Stendörren Fastigheter AB (publ), Bolagsstämma, Linnégatan 87B, 115 23 Stockholm. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt eventuellt ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ombeds att i god tid före bolagsstämman inge fullmakt i original, bestyrkt kopia av registreringsbevis och andra behörighetshandlingar till bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år vid dagen för stämma, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.stendorren.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid bolagsstämman framställa en begäran om inregistrering av aktierna i eget namn till sin förvaltare. Sådan rösträttsregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 14 maj 2020 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2019
9. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2019
   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och revisorssuppleanter
13. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier
17. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningens förslag gällande styrelse, revisorer, m.m. (ärende 2, 10-12)

Valberedningen föreslår:

• att advokat David Andersson, Advokatfirman Vinge, ska utses till bolagsstämmans ordförande (ärende 2).
• att styrelsen ska bestå av sju ledamöter samt att bolaget ska ha två revisorer varav en revisor ska vara ett registrerat revisionsbolag (ärende 10).
• att styrelseordföranden ska erhålla 440 000 kronor och övriga ledamöter ska erhålla 240 000 kronor vardera i styrelsearvode, att ordföranden i revisionsutskottet ska erhålla 80 000 kronor och övriga ledamöter i revisionsutskottet ska erhålla 30 000 kronor vardera, samt att ordföranden i ersättningsutskottet ska erhålla 60 000 kronor och övriga ledamöter i ersättningsutskottet ska erhålla 20 000 kronor vardera, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att styrelseordföranden Anders Tägt tilldelas ett extra arvode om 170 000 kronor för att kompensera för hans extraordinära arbetsinsatser i rollen som styrelseordförande under perioden från extra bolagsstämman den 22 januari 2020 till dagen för årsstämman 2020. Till revisorn ska arvode utgå enligt godkänd löpande räkning (ärende 11).
• omval av Anders Tägt, Seth Lieberman, Helena Levander, Andreas Philipson, Carl Mörk, Henrik Orrbeck och Nisha Raghavan som styrelseledamöter och omval av Anders Tägt som styrelseordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma (ärende 12).
• omval av Ingemar Rindstig som personvald revisor och omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att Oskar Wall kommer utses till huvudansvarig för revisionen för i det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag (ärende 12).

De föreslagna ledamöterna Nisha Raghavan och Henrik Orrbeck, som båda är anställda av EQT, har meddelat att de, för det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag att välja dem till styrelseledamöter, kommer avstå sitt arvode för sitt styrelsearbete för tiden fram till nästa årsstämma.

För information om styrelseledamöterna som är föreslagna för omval hänvisas till årsredovisningen för 2019 samt bolagets hemsida www.stendorren.se.

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021 (ärende 14)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om principer för utseende av valberedning enligt följande.

Inför varje årsstämma ska valberedningen bestå av en styrelseledamot vilken styrelsen ska välja inom sig och representanter för de per den 31 augusti direkt föregående år till röstetalet tre största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Om en eller flera av dessa tre aktieägare väljer att avstå ifrån att utse representant till valberedningen, skall ledamot utses av den eller de största aktieägaren(na) på tur. Den inom styrelsen utsedda ledamoten ska sammankalla det första mötet i valberedningen. 

Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilket inte ska vara den av styrelsen inom sig utsedda ledamoten.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före aktuell årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna. 

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. 

Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning för årsstämmor ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen.

Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den därpå följande valberedningen har offentliggjorts.

Styrelsens förslag till beslut

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst (ärende 9b)

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om -19 974 788 kronor, samt bolagets balanserade fria egna kapital om 1 717 045 828 kronor, totalt 1 697 071 040 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 1 697 071 040 kronor balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas till aktieägarna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (ärende 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av aktier av serie A eller B, konvertibler avseende aktier av serie A eller B eller teckningsoptioner avseende aktier av serie A eller B, samt preferensaktier, dock att emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt inte får medföra att antalet aktier i bolaget kan öka med mer än totalt 10 procent beräknat per dagen för årsstämman.

Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 15)

Dessa riktlinjer omfattar bolagets VD och övriga personer i bolagsledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Det noteras att ledamöterna i bolagets styrelse endast uppbär arvode som beslutas av bolagsstämman varför dessa riktlinjer inte inkluderar styrelsens ledamöter.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

Stendörren Fastigheter är ett fastighetsbolag med fokus på att skapa långsiktig tillväxt och värdeökning genom att förvalta, utveckla och förvärva fastigheter för lager och lätt industri, samt i vissa fall bostäder, i Stockholm, Mälardalen samt andra geografiska marknader i Norden. Genom att erbjuda våra kunder lokaler som stödjer deras verksamhet, skapar vi genom ett hållbart arbete, långsiktiga relationer som kan generera en god, riskjusterad avkastning till våra aktieägare.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.stendorren.se.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har tidigare inrättats aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. För mer information om tidigare program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se www.stendorren.se/investor-relations/bolagsstyrning/incitamentsprogram/. Eventuella framtida aktierelaterade incitamentsprogram kommer att beslutas om av bolagsstämman.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Styrelsen ska ha en diskretionär rätt att besluta om rörlig kontantersättning i enlighet med dessa riktlinjer. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 200 procent av den fasta årliga kontantlönen. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Övriga ledande befattningshavares pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande om det inte enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser regleras att rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan även utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål som kan ta hänsyn till bland annat intern kontroll inom bolaget, budgetkontroller, rapporters kvalitet och punktlighet, implementeringen av nya och förbättrade IT-system, samverkan mellan bolagets olika avdelningar och utvecklingen av ledaregenskaper hos avdelningscheferna samt bolagets övergripande hållbarhet. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar ersättningsutskottet tillsammans med verkställande direktören för bedömningen. Ersättningsutskottet förelägger därefter föreslagna ersättningar till styrelsen för beslut.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig ”rabatt” i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Bemyndigandet att förvärva egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt att skapa flexibilitet beträffande bolagets möjligheter att distribuera kapital till aktieägarna. Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företags- och fastighetsförvärv, anskaffning av rörelsekapital eller breddning av ägarkretsen.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt tillsammans med förslaget och på bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman.

__________________

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 28 155 641 aktier, varav 2 500 000 är stamaktier av serie A, vilka berättigar till tio röster per aktie på bolagsstämma, och 25 655 641 är stamaktier av serie B, vilka berättigar till en röst per aktie på bolagsstämma. Det finns därmed totalt 28 155 641 aktier och 50 655 641 röster i bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt ärende 13 och 16 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019 samt yttranden enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Linnégatan 87B, 115 23 Stockholm samt på bolagets webbplats, www.stendorren.se, senast tre veckor före stämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stendörren Fastigheter AB (publ) har sitt registrerade säte i Stockholm.

Stockholm i april 2020

Stendörren Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

Erik Ranje, 070-308 52 09