Kallelse till årsstämma i Stendörren Fastigheter AB (publ)

Pressmeddelande

21 april 2022

Aktieägarna i Stendörren Fastigheter AB (publ), org. nr. 556825-4741, med säte i Stockholm, kallas härmed till årsstämma den 24 maj 2022 klockan 10.00 i Advokatfirman Vinges lokaler på Smålandsgatan 20 i Stockholm.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Den som vill delta vid årsstämman ska

dels   vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 16 maj 2022,

dels   senast den 18 maj 2022 anmäla sig via e-post till bolagsstamma@stendorren.se eller per post till Stendörren Fastigheter AB (publ), Bolagsstämma, Linnégatan 87B, 115 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefon-nummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Ombud

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.stendorren.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 23 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 16 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 18 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2021
9. Beslut

1. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2021
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör

10. Fastställande av

1. antalet styrelseledamöter
2. antalet revisorer och revisorssuppleanter

11. Fastställande av

1. arvode åt styrelsen
2. arvode åt revisorerna

12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter
14. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2023
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat David Andersson från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst (punkt 9b)

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 19 422 287  kronor, samt bolagets balanserade fria egna kapital om 1 672 056 656 kronor, totalt 1 691 478 943 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 1 691 478 943 kronor balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas till aktieägarna.

Fastställande av antalet styrelseledamöter (punkt 10a)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10b)

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor som ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Fastställande av arvode åt styrelsen (punkt 11a)

Valberedningen föreslår att styrelsens arvoden kvarstår oförändrade innebärande att styrelseordföranden ska erhålla 500 000 kronor och övriga ledamöter ska erhålla 250 000 kronor vardera i styrelsearvode, att ordföranden i revisionsutskottet ska erhålla 80 000 kronor och övriga ledamöter i revisionsutskottet ska erhålla 30 000 kronor vardera, samt att ordföranden i ersättningsutskottet ska erhålla 60 000 kronor och övriga ledamöter i ersättningsutskottet ska erhålla 20 000 kronor vardera, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Fastställande av arvode åt revisorerna (punkt 11b)

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av Seth Lieberman, Helena Levander, Andreas Philipson, Carl Mörk, Henrik Orrbeck och Nisha Raghavan som styrelseledamöter och omval av Andreas Philipson som styrelseordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets hemsida, www.stendorren.se.

Ledamöterna Nisha Raghavan och Henrik Orrbeck, som båda är anställda av EQT, har meddelat att de, för det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag att välja dem till styrelseledamöter, kommer avstå sitt arvode för sitt styrelsearbete för tiden fram till nästa årsstämma.

Val av revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår nyval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har meddelat att Johan Pharmanson kommer utses till huvudansvarig för revisionen för i det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag.

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2023 (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om oförändrade principer för utseende av valberedning enligt följande.

Inför varje årsstämma ska valberedningen bestå av styrelseordföranden och representanter för de per den 31 augusti direkt föregående år till röstetalet tre största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Om en eller flera av dessa tre aktieägare väljer att avstå ifrån att utse representant till valberedningen, ska ledamot utses av den eller de största aktieägaren(na) på tur. Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilket inte ska vara styrelseordföranden eller annan styrelseledamot.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före aktuell årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning för årsstämmor ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den därpå följande valberedningen har offentliggjorts.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av aktier av serie A eller B, konvertibler avseende aktier av serie A eller B eller teckningsoptioner avseende aktier av serie A eller B, samt preferensaktier, dock att emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt inte får medföra att antalet aktier i bolaget kan öka med mer än totalt 10 procent beräknat per dagen för årsstämman.

Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 28 428 265 aktier, varav 2 500 000 är stamaktier av serie A, vilka berättigar till tio röster per aktie på bolagsstämma, och 25 928 265 är stamaktier av serie B, vilka berättigar till en röst per aktie på bolagsstämma. Det finns därmed totalt 28 428 265 aktier och 50 928 265 röster i bolaget. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 15 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningshandlingar tillsammans med revisionsberättelse och ersättningsrapporten avseende räkenskapsåret 2021 samt övriga handlingar hålls tillgängliga hos bolaget på Linnégatan 87B, 115 23 Stockholm samt på bolagets hemsida, www.stendorren.se, senast tre veckor före stämman. Valberedningens motiverade yttrande hålls tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda hemsida från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2022

Stendörren Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

Stendörren Fastigheter AB (publ)

Stendörren Fastigheter AB (publ) är ett expansivt fastighetsbolag noterat på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Vår affärsidé är att skapa långsiktig lönsam substanstillväxt genom att förvalta, utveckla och förvärva fastigheter och byggrätter inom logistik och lätt industri i tillväxtregioner. Därutöver förädlar vi verksamhets- och industrifastigheter genom att tillskapa bostadsbyggrätter för vidare utveckling och förvaltning i attraktiva lägen, främst i Storstockholm och Mälardalsregionen.

För mer information om Stendörren Fastigheter AB (publ), se: www.stendorren.se.