Kallelse till extra bolagsstämma i Stendörren Fastigheter AB (publ)

Aktieägarna i Stendörren Fastigheter AB (publ), org. nr. 556825-4741, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 23 januari 2019, klockan 11.00, i Advokatfirman Vinges lokaler på Stureplan 8 i Stockholm.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska dels vara upptagna som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 17 januari 2019, dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 17 januari 2019 via e-post till bolagsstamma@stendorren.se eller per post till Stendörren Fastigheter AB (publ), Bolagsstämma, Strandvägen 5A, 114 51 Stockholm. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt eventuellt ombud uppges.

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för den extra bolagsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ombeds att i god tid före bolagsstämman inge fullmakt i original, bestyrkt kopia av registreringsbevis och andra behörighetshandlingar till bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år vid dagen för stämma, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.stendorren.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att äga rätt att delta vid bolagsstämman framställa en begäran om inregistrering av aktierna i eget namn till sin förvaltare. Sådan rösträttsregistrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 17 januari 2019 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Fastställande av antalet styrelseledamöter

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen

9. Val av styrelseledamöter

10. Valberedningens förslag till beslut om uppdaterade principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2019

11. Stämmans avslutande

Förslag gällande styrelse m.m. (ärende 2, 7-9)

Aktieägaren Chicago Holding AB, som per dagen för denna kallelse representerar 38,97 procent av antalet utestående aktier och 57,20 procent av antalet utestående röster i Stendörren, föreslår:

• att advokat David Andersson ska utses till bolagsstämmans ordförande (ärende 2).

• att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter (ärende 7).

• att arvode till styrelsen inklusive ersättning för utskottsarbete ska kvarstå i enlighet med årsstämmans beslut den 23 maj 2018, innebärande ett arvode till styrelsens ordförande om 300 000 kronor och till envar övriga av stämman valda ledamöter ett arvode om 200 000 kronor, samt att ordföranden i revisionsutskottet ska erhålla 60 000 kronor och ledamoten i revisionsutskottet ska erhålla 30 000 kronor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ingen ersättning ska utgå till medlemmarna av ersättningsutskottet. Det föreslagna styrelsearvodet, inklusive ersättning för utskottsarbete, uppgår därmed till sammanlagt 1 390 000 kronor, baserat på en styrelse i Stendörren bestående av sex ledamöter. För de styrelseledamöter som frånträder respektive nyväljs på extra bolagsstämma 23 januari 2019 föreslås att arvodet ska fördelas pro rata för deras respektive tjänstgöringsperioder under tiden från årsstämman 2018 intill slutet av kommande årsstämma. (ärende 8).

• nyval av Henrik Orrbeck och Anders Tägt till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma vilka ersätter styrelseledamöterna Knut Pousette, Hans Runesten och Jenny Wärmé som har meddelat att det ställer sina platser till förfogande. För det fall bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget kommer därmed styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma bestå av Seth Lieberman, Helena Levander, Andreas Philipson, Carl Mörk, Henrik Orrbeck och Anders Tägt. (ärende 9).

• val av Seth Lieberman till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma (ärende 9).

  Beskrivning av ledamöter föreslagna för nyval:

  Anders Tägt

  Anders Tägt är svensk medborgare, född 1954. Anders har studerat väg- och vattenbyggnadsteknik vid Kungliga Tekniska högskolan. Anders har lång erfarenhet från fastighetssektorn och är idag fastighetsrelaterad finansiell rådgivare genom eget bolag. Han har under sina mer än 35 år inom bygg, fastighet och finans en bred branscherfarenhet. Anders har tidigare varit verksam inom NCC, Fastighetsaktiebolaget Regnbågen, Enskilda, Doughty Hanson & Co, Sagax samt flertalet tyska banker och senast som nordenansvarig för PBB. Anders är styrelseledamot i AB Granudden Konsult. Anders innehar inga aktier i Stendörren.

  Henrik Orrbeck

  Henrik Orrbeck är svensk medborgare, född 1976. Henrik har Master of Science in management and administrative science från University of Texas och en magisterexamen i ekonomi från Handelshögskolan i Jönköping. Henrik är idag Managing Director på EQT Real Estate och har tidigare arbetat för The Carlyle Group och General Electric. Henrik är styrelseordförande i Hönsfodret Realty AB, Hönsfodret Investment AB och Chicago Holding AB. Henrik är också styrelseledamot i Maiden Lane Holdings AB, Portgås Fastighets AB och Sågtorp Utveckling AB. Henrik innehar inga aktier i Stendörren.

Valberedningens förslag till beslut om uppdaterade principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2019 (ärende 10)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om uppdaterade principer för utseende av valberedning enligt vad som framgår i det nedanstående. De uppdaterade principerna innebär en förändring gentemot de nuvarande principerna på så sätt att styrelsen inom sig ska ha möjlighet att utse ledamot till valberedningen, och att sådan ledamot därmed inte behöver vara styrelsens ordförande.

Inför varje årsstämma ska valberedningen bestå av en styrelseledamot vilken styrelsen ska välja inom sig och representanter för de per den 31 augusti direkt föregående år till röstetalet tre största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Om en eller flera av dessa tre aktieägare väljer att avstå från att utse representant till valberedningen, skall ledamot utses av den eller de största aktieägaren(na) på tur. Den inom styrelsen utsedda ledamoten ska sammankalla det första mötet i valberedningen.

Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilket inte ska vara den av styrelsen inom sig utsedda ledamoten.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före aktuell årsstämman, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna.

Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning för årsstämmor ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen.

Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

__________________

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 28 155 641 aktier, varav 2 500 000 är stamaktier av serie A, vilka berättigar till tio röster per aktie på bolagsstämma, och 25 655 641 är stamaktier av serie B, vilka berättigar till en röst per aktie på bolagsstämma. Det finns därmed totalt 28 155 641 aktier och 50 655 641 röster i bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Fullständiga förslag m.m.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 aktiebolagslagen. Valberedningens motiverade yttrande med anledning av förslagen från Chicago Holding AB kommer hållas tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets webbplats senast tre veckor före stämman. I övrigt framgår fullständigt förslag under respektive punkt i kallelsen. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i december 2018

Stendörren Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

Stendörren Fastigheter AB (publ)

Stendörren Fastigheter AB (publ) är ett fastighetsbolag noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, (Ticker STEF-B) som äger, utvecklar och förvaltar lokaler som gör skillnad. Det betyder att vi arbetar tillsammans med våra hyresgäster för att tillhandahålla ändamålsenliga lokaler med konkurrenskraftiga hyror, främst i Storstockholm och Mälardalen.

För mer information om Stendörren Fastigheter AB (publ), se www.stendorren.se.

Taggar: