Uttalande från Stendörren Fastigheter AB (publ):s oberoende budkommitté med anledning av EQT Real Estates offentliga uppköpserbjudande

Pressmeddelande

29 november 2018

Stendörren Fastigheter AB (publ):s (”Stendörren” eller ”Bolaget”) oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera EQT Real Estates offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av Stendörrens oberoende budkommitté i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”).

EQT Real Estate II[1] ("EQT Real Estate"), genom Chicago Holding AB[2] ("Chicago Holding"), har den 27 november 2018 lämnat ett kontanterbjudande till aktieägarna i Stendörren att överlåta samtliga sina aktier i Stendörren till Chicago Holding till ett pris om 100,25[3] kronor kontant för varje A- och B-aktie (”Erbjudandet”).

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 2 823 miljoner kronor[4] baserat på nuvarande antal utestående aktier i Stendörren. Enligt den tidplan som finns intagen i den erbjudandehandling för Erbjudandet som offentliggjordes den 27 november 2018, inleddes acceptfristen den 28 november 2018 för att avslutas den 19 december 2018 klockan 15:00 CET och redovisning av likvid förväntas kunna påbörjas omkring den 28 december 2018, under förutsättning att Chicago Holding senast den 21 december har offentliggjort att villkoret[5] för Erbjudandet har uppfyllts eller annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till EQT Real Estates erbjudandehandling som offentliggjordes den 27 november 2018.

Två av styrelseledamöterna i Stendörren, Seth Lieberman[6] (som även ingår i investeringskommittén för EQT Real Estate) och Knut Pousette, har ingått aktieöverlåtelseavtal med Chicago Holding avseende försäljning av sina aktier Stendörren, vilket innebär att de är jäviga och deltar därför inte i Stendörrens styrelse vid handläggning av frågor som rör Erbjudandet, i enlighet med Takeover-reglerna.

Styrelsen har därför inom sig utsett en oberoende budkommitté bestående av styrelseledamöterna Jenny Wärmé, Helena Levander, Hans Runesten, Carl Mörk och Andreas Philipson (”Kommittén”) för att företräda Bolaget i samband med Erbjudandet och uttala sig om ett sådant erbjudande. Kommittén har utsett Jenny Wärmé till ordförande.

Chicago Holding har genomfört en begränsad due diligence-undersökning av verifierande karaktär av Stendörren i samband med förberedelserna inför Erbjudandet och har i samband därmed träffat Stendörrens ledningsgrupp. Stendörren har informerat Chicago Holding om att ingen information har lämnats ut till Chicago Holding under due diligence-undersökningen som inte tidigare har offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Stendörrens aktier.

Som ett led i Kommitténs utvärdering av Erbjudandet har Kommittén anlitat Handelsbanken Capital Markets (”Handelsbanken”) som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare. Kommittén har gett Handelsbanken i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet.

Erbjudandets inverkan på anställda m.m.

Enligt Takeover-reglerna ska Kommittén, med utgångspunkt i vad EQT Real Estate uttalat i sitt pressmeddelande om Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Stendörren, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om EQT Real Estates strategiska planer för Stendörren och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet.

Kommittén noterar att EQT Real Estate i erbjudandehandlingen som offentliggjordes 27 november 2018 inte förutser några förändringar på de platser där Stendörren bedriver sin verksamhet. Baserat på Chicago Holdings befintliga kunskap om Stendörren, dess strategi och de aktuella marknadsförutsättningarna, har Chicago Holding för avsikt att vidareutveckla verksamheten tillsammans med sin och Stendörrens nuvarande ledning och anställda. Under perioden efter att Erbjudandet har fullföljts, och efter noggrann analys, kommer EQT Real Estate att utvärdera dessa frågor för att konkludera hur Stendörren bäst utvecklas vidare.

Kommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Avtal avseende försäljning av aktier samt köpoption

Kommittén noterar att EQT Real Estate i erbjudandehandlingen anger att avtal avseende förvärv av aktier i Stendörren har ingåtts mellan EQT Real Estate och de aktieägare som framgår av tabellen nedan.

Aktieöverlåtelseavtalen med aktieägarna som listas ovan är villkorade av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Stendörren erforderliga regulatoriska tillstånd, inklusive tillstånd från konkurrensmyndigheter, har erhållits.

Därtill har Kvalitena AB (publ) utfärdat en köpoption till Chicago Holding omfattande 500 000 B-aktier i Stendörren, motsvarande cirka 1,78 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,99 procent av det totala antalet röster i Stendörren. Köpoptionen är villkorad av erhållande av erforderliga regulatoriska tillstånd och kan endast utnyttjas av Chicago Holding under förutsättning att Chicago Holdings totala innehav av aktier i Stendörren, efter fullgörandet av Erbjudandet, motsvarar mindre än 51 procent av den totala andelen röster i Stendörren. Köpoptionen kan utnyttjas inom 30 dagar från redovisningen av likviden för Erbjudandet. Lösenpriset för köpoptionen motsvarar vederlaget i Erbjudandet. Köpoptionen har utfärdats utan vederlag.

Tillträde till ovan aktier kommer i enlighet med aktieöverlåtelseavtalen och köpoptionsavtalet att genomföras av Chicago Holding.

Kommitténs rekommendation

Kommittén grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Kommittén ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Stendörrens nuvarande ställning, aktiemarknadens värdering av Stendörren i relation till jämförbara noterade bolag, aktiekursutveckling, Stendörrens förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker. Kommittén noterar också att aktieägare representerande mer än 50 procent av rösterna i Stendörren har accepterat att överlåta sina aktier på villkor motsvarande de som gäller i Erbjudandet.

Kommittén konstaterar att priset per aktie som Chicago Holding erbjuder innebär en premie om 3,8 procent jämfört med stängningskursen om 96,6 kronor för B-aktien på Nasdaq Stockholm den 26 november 2018, vilket utgör den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, samt en premie om 9,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 91,3 kronor för B-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 20 föregående handelsdagarna fram till och med den 26 november 2018.

Kommittén konstaterar att priset per aktie som Chicago Holding erbjuder innebär en rabatt om 8,5 procent jämfört med Stendörrens rapporterade EPRA NAV (långsiktiga substansvärde) per stamaktie om 109,6 kronor per Q3-rapporten, med balansdag 30 september 2018, (offentliggjord 16 november 2018).

Kommittén konstaterar också att priset per aktie som Chicago Holding erbjuder motsvarar ett Företagsvärde[7] om 7 632 miljoner kronor vilket är 95,1 procent av Stendörrens rapporterade fastighetsvärde om 8 027 miljoner kronor per Q3-rapporten, med balansdag 30 september 2018 (offentliggjord 16 november 2018).

Kommittén konstaterar vidare att priset per aktie i EQT Real Estates förvärv av aktier från de fem större aktieägarna motsvarar priset per aktie i Erbjudandet.

Bedömningen grundar sig även på Handelsbankens värderingsutlåtande avseende skäligheten från finansiell synvinkel för aktieägarna i Stendörren av Erbjudandet. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är Handelsbankens uppfattning att Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Stendörren.

Mot ovan bakgrund, och utifrån nuvarande marknads- och ränteläge, rekommenderar Kommittén enhälligt Stendörrens aktieägare att inte acceptera Erbjudandet. Kommittén tycker dock att det är positivt för Bolaget att en välkänd investerare som EQT Real Estate blir ny huvudägare och kan bidra till Bolagets fortsatta utveckling genom sin tillgång till nätverk, kapital och kompetens.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist som uppkommer med anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Stockholm den 29 november 2018

Stendörren Fastigheter AB (publ)

Den oberoende budkommittén

För mer information, vänligen kontakta

Jenny Wärmé, styrelseledamot och budkommitténs ordförande, tel. 0708-43 12 18

Denna information är sådan information som Stendörren Fastigheter AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 november 2018 kl. 07:30.

Stendörren Fastigheter AB (publ)

Stendörren Fastigheter AB (publ) är ett fastighetsbolag noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap, (Ticker STEF-B) som äger, utvecklar och förvaltar lokaler som gör skillnad. Det betyder att vi arbetar tillsammans med våra hyresgäster för att tillhandahålla ändamålsenliga lokaler med konkurrenskraftiga hyror, främst i Storstockholm och Mälardalen.

För mer information om Stendörren Fastigheter AB (publ), se www.stendorren.se.

[1] Fonden EQT Real Estate II innefattande EQT Real Estate II SCSp som agerar genom sin alternativa investeringsfondförvaltare (gestionnaire), EQT Fund Management S.à r.l. EQT Fund Management S.à r.l. ett privat aktiebolag (société à responsabilité limitée) inkorporerat och existerande under luxemburgsk rätt, med registrerad adress på 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, och registrerat i Luxemburgs handels- och bolagsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under registreringsnummer B 167.972, och agerar som förvaltare (gérant) för EQT Real Estate II SCSp, ett i luxemburgskt speciellt begränsat partnerskap (société en commandite spéciale) med registrerad adress på 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg och registrerat i Luxemburgs handels- och bolagsregister (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under registreringsnummer B 227.967.

[2] Ett av EQT Real Estate helägt nybildat bolag, under namnändring från Goldcup 17730 AB.

[3] Om Stendörren betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer det erbjudna vederlaget att reduceras i motsvarande mån.

[4] Baserat på totalt 28 155 641 utestående aktier och ett vederlag uppgående till 100,25 kronor för varje A respektive B aktie i Stendörren.

[5] Enligt erbjudandehandlingen är fullföljandet av Erbjudandet endast villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Stendörren erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för Chicago Holding acceptabla villkor. Chicago Holding har förbehållit sig rätten att återkalla erbjudandet för det fall att det framgår att ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kommer att uppfyllas. Erbjudandet kan dock endast återkallas förutsatt att bristande uppfyllelse av villkoret är av väsentlig betydelse för Chicago Holdings förvärv av aktier i Stendörren. Chicago Holding har förbehållit sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla villkoret i Erbjudandet.

[6] På grund av sitt styrelseuppdrag i Stendörren, har Kommittén blivit informerad om att Seth Lieberman varken lämnat råd till EQT Real Estate rörande Chicago Holding och Chicago Holdings Erbjudande eller deltagit i EQT Real Estates beslutsfattande i samband med Erbjudandet.

[7] Företagsvärdet är börsvärdet plus nettoskuldsposter inklusive skulder till kreditinstitut, utestående obligationer, övriga räntebärande skulder och likvida medel.

Jenny Wärmé, styrelseledamot och budkommitténs ordförande

tel. 0708-43 12 18

Taggar: