Kallelse till bolagsstämman i Stora Enso Oyj

STORA ENSO OYJ BÖRSMEDDELANDE 2013-02-05 kl. 12.59 EET

Styrelsen har idag fattat beslut om att sammakalla ordinarie bolagsstämma för att hållas den 23 april 2013. Styrelsen har även fattat beslut om att grunda en ny kommitté, Kommittén för hållbarhets- och etikfrågor, för att fokusera på frågor gällande hållbarhet och etik. Den nya kommittén tillsätts efter bolagsstämman.

Bolagsstämmokallelse

Aktieägare i Stora Enso Oyj kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls tisdagen den 23 april 2013 kl. 16.00 (finsk tid) i Marina Congress Center, Skatuddskajen 6, Helsingfors. Registreringen av personer som har anmält sig till stämman börjar kl. 15.00 (finsk tid).

Bolagsstämman hålls på finska. I stämmolokalen tillhandahålls simultantolkning till svenska, engelska och vid behov till finska.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
 

1.         Öppnande av stämman

2.         Konstituering av stämman
 

3.         Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
 

4.         Konstaterande av stämmans laglighet
 

5.         Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
 

6.         Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2012
 

• Verkställande direktörens översikt
• Svar på initiativ av aktieägare Otto Bruun
   

7.         Fastställande av bokslutet
 

8.         Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelningen

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att en dividend om 0,30 EUR per aktie utbetalas för år 2012.

Dividenden utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen för dividendutdelningen den 26 april 2013 är antecknad antingen i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab eller i fråga om Euroclear Sweden registrerade aktier i avstämningsregistret som förs av Euroclear Sweden AB. Euroclear Sweden AB ombesörjer utbetalningen till aktieägare som är registrerade i Euroclear Sweden AB:s avstämningsregister och dividenden utbetalas i svenska kronor. Deutsche Bank Trust Company Americas ombesörjer utbetalningen till innehavare av ADR-bevis som förvaltas av Deutsche Bank Trust Company Americas och dividenden utbetalas i US-dollar.

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att dividenden utbetalas den 15 maj 2013.
 

9.         Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören
 

10.       Beslut om styrelseledamöternas arvoden

Bolagets nomineringsorgan föreslår för bolagsstämman att de årliga arvodena för styrelseledamöter förblir desamma och är följande:
 

Styrelsen

Bolagets nomineringsorgan föreslår även att styrelseledamöterna, enligt bolagsstämmans beslut, använder 40 % av ovan fastställda arvode för att förvärva Stora Ensos R-aktier på marknaden och att förvärvet sker inom två veckor från bolagsstämman.

Därutöver föreslås att det årliga arvodet till ledamöterna av finans- och revisionskommittén och ersättningskommittén hålls på sin nuvarande nivå enligt följande:
 

Finans- och revisionskommittén

Ersättningskommittén

Styrelsen har beslutat grunda en styrelsekommitté som fokuserar på frågor gällande hållbarhet och etik. Det föreslås att det årliga arvodet för medlemmarna i Kommittén för hållbarhets- och etikfrågor är följande:

Kommittén för hållbarhets- och etikfrågor

Arvode utbetalas dock inte till styrelsens eller styrelsekommittéernas ordförande eller ledamot som är heltidsanställd vid bolaget eller dess dotterbolag.
 

11.       Beslut om antalet styrelseledamöter

Bolagets nomineringsorgan föreslår för bolagsstämman att antalet styrelseledamöter i bolaget fastställs till tio (10).
 

12.       Val av styrelseledamöter

Bolagets nomineringsorgan föreslår för bolagsstämman att de nuvarande styrelseledamöterna Gunnar Brock, Hock Goh, Birgitta Kantola, Mikael Mäkinen, Juha Rantanen, Hans Stråberg, Matti Vuoria och Marcus Wallenberg återväljs för en mandatperiod som fortgår till slutet av följande ordinarie bolagsstämma och att Elisabeth Fleuriot och Anne Brunila väljs som nya styrelseledamöter för samma mandatperiod.

Fleuriot och Brunila skulle stärka och tillföra styrelsen värdefull kunskap. Bägge är oberoende av bolaget och av dess betydande aktieägare.

Elisabeth Fleuriot, ekonomie magister, född 1956, fransk medborgare, har erhållit betydande erfarenhet inom företagsledning genom sina tidigare poster som Senior Vice President Emerging Markets och Regional Vice President, Frankrike, Benelux-länderna, Ryssland och Turkiet i bolaget Kellogg (2001–2012) General Manager, Europa inom Yoplait, Sodiaal Group (1998–2001) och flera ledande positioner inom Danone-koncernen (1979–1997). Fleuriot är medlem av styrelsen i bolaget Carlsberg.

Anne Brunila, ekonomie doktor, född 1957, finsk medborgare, har fungerat som direktör och medlem av ledningsgruppen i Fortum 2009–2012 med ansvar för samhällsrelationer och strategi. Hon har tidigare också fungerat som verkställande direktör för Skogsindustrin rf (2006–2009) och har innehaft ett flertal poster inom finansministeriet (2002–2006) och Finlands Bank och Europeiska Kommissionen (2000–2002). Brunila är medlem av styrelsen i Sampo Abp, Kone Oyj, Näringslivets forskningsinstitut ETLA och Näringslivets delegation EVA. Hon är styrelseordförande för den Internationella Handelskammaren i Finland och vice ordförande för Stiftelsen för Aalto-högskolan.
 

13.       Beslut om revisorns arvode

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att revisorns arvode betalas enligt av finans- och revisionskommittén godkänd faktura.
 

14.       Val av revisor

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att nuvarande revisorn CGR-samfundet Deloitte & Touche Oy fortsätter som bolagets revisor för en mandatperiod som fortgår till slutet av följande ordinarie bolagsstämma.
 

15.       Val av nomineringsorgan

Bolagets nomineringsorgan föreslår att bolagsstämman utser ett nomineringsorgan som ska förbereda förslag angående

(a) antalet styrelseledamöter,

(b) val av ledamöterna i styrelsen,

(c) ersättning till styrelsens ordförande, vice ordförande och styrelseledamöter samt

(d) ersättning till ordförande och ledamöter i styrelsekommittéer.

 
Nomineringsorganet består av följande fyra ledamöter:

• styrelsens ordförande
• styrelsens vice ordförande
• två ledamöter utsedda av de två största aktieägarna (en av vardera) enligt aktieägarförteckningen den 30 september 2013.
   

De två största aktieägarna i bolaget bestäms på basis av det i bolagets aktieägarförteckning registrerade aktieinnehavet. Därtill kan aktieägare, som enligt värdepappersmarknadslagen har skyldighet att meddela förändringar i sitt aktieinnehav (aktieägares flaggningsskyldighet), tas i beaktande ifall aktieägaren skriftligen meddelar bolagets styrelse om sitt aktieinnehav senast den 30 september 2013. En aktieägare kan av vägande skäl byta ut sin representant i nomineringsorganet.

Styrelsens ordförande sammankallar nomineringsorganet som senast den 31 januari 2014 för styrelsen ska presentera sina förslag för 2014 års bolagsstämma. En styrelseledamot kan inte utses till ordförande för nomineringsorganet. Till medlem av nomineringsorganet som inte är styrelseledamot utbetalas ett årligt arvode om 3 000 EUR.
 

16.       Ogiltigförklaring av egna aktier

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att fatta beslut om ogiltigförklaring av 918 512 egna R-serie aktier. Stora Enso innehar 918 512 R-serie aktier (sammanlagt ca. 0,12 % av bolagets alla aktier) som har förvärvats i olika skeden på basis av beslut av bolagsstämman år 2006 eller tidigare. Styrelsen ser ingen orsak för bolaget att inneha egna aktier av de skäl som nämns i respektive bolagsstämmobeslut.

17.       Beslutsordning
 

18.       Avslutande av stämman
 

B. Bolagsstämmohandlingar

De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan samt aktieägarinitiativ och denna stämmokallelse finns tillgängliga på Stora Enso Oyj:s webbplats på www.storaenso.com/agm. Stora Enso Oyj:s bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för 2012 finns tillgängliga på Stora Enso Oyj:s webbplats på www.storaenso.com/investors den vecka som inleds måndagen den 18 februari 2013. Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda dokument finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas till aktieägarna på begäran. Stämmoprotokollet finns till påseende på Stora Enso Oyj:s webbplats på www.storaenso.com/agm från och med tisdagen den 7 maj 2013.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som torsdagen den 11 april 2013 antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.

Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman ska anmäla sig senast tisdagen den 16 april 2013 kl. 12.00 (finsk tid). Anmälan till bolagsstämman kan göras:

I samband med anmälan ska aktieägarens namn, personnummer, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personnummer uppges. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Stora Enso Oyj används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud ska vid behov på mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag torsdagen den 11 april 2013 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter dessutom att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast torsdagen den 18 april 2013 kl. 10.00 (finsk tid) har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta anmälan till bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare erforderliga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att tillfälligt införas i bolagets aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda tidpunkt.

Ytterligare information finns även tillgänglig på bolagets webbplats på www.storaenso.com/agm.

3. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.

Aktieägarens ombud ska förete en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds på bolagsstämman av flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier respektive ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör sändas i original till Stora Enso Oyj, Juridiska avdelningen, Box 309, FI-00101 Helsingfors innan anmälningstidens utgång. Alternativt kan en kopia av fullmakten tillställas per epost på adressen agm@storaenso.com, i tillägg till vilket fullmakten i original bör företes på bolagsstämman.

4. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB

Aktieägare vars aktier är ägarregistrerade på bolagsstämmans avstämningsdag torsdagen den 11 april 2013 i avstämningsregistret som förs av Euroclear Sweden AB och som har för avsikt att delta i bolagsstämman och där utöva rösträtt måste hos Euroclear Sweden AB begära tillfälligt införande av aktierna i den av Euroclear Finland Ab förda aktieägarförteckningen. Sådan begäran ska ske på särskild blankett och vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 15 april 2013 kl. 9.00 (svensk tid). Tillfällig registrering i aktieägarförteckningen genom Euroclear Sweden AB är samtidigt anmälan till bolagsstämman.

5. ADR-bevis

Innehavare av ADR-bevis som har för avsikt att delta och rösta vid bolagsstämman ska meddela Deutsche Bank Trust Company Americas om deltagandet med iakttagande av de anvisningar som Deutsche Bank Trust Company Americas separat sänder varje innehavare av ADR-bevis.

6. Övrig information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.

På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet A-aktier i Stora Enso Oyj till 177 147 772, vilket motsvarar 177 147 772 röster, och det totala antalet R-aktier till 612 390 727, vilket motsvarar minst 61 239 072 röster. Varje ägare av A-aktier har en röst per aktie och varje ägare av R-aktier har en röst för varje tio aktier. Varje aktieägare har dock minst en röst.

Bilder på Elisabeth Fleuriot och Anne Brunila finns på
http://bmt.storaenso.com/?cart=317-ilfjhcaecd&l=EN
Kopiera och klistra in länken i din webbläsare.


För ytterligare information, v.g. kontakta:
Jouko Karvinen, CEO, tel. +358 2046 21410
Karl-Henrik Sundström, CFO, tel. +46 1046 71660
Ulla Paajanen-Sainio, Head of Investor Relations, tel. +358 2046 21242

www.storaenso.com
www.storaenso.com/investors

Stora Enso är den globala nytänkaren inom papper, biomaterial, träprodukter och förpackningar. Vi tänker alltid i nya banor och skapar nytt för att kunna erbjuda våra kunder innovativa lösningar baserade på förnybara material. Företaget har cirka 30 000 anställda runtom i världen och omsättningen 2011 uppgick till 11,0 miljarder euro. Stora Ensos aktier är noterade på NASDAQ OMX Helsinki (STEAV, STERV) och Stockholm (STE A, STE R). Dessutom handlas Stora Ensos amerikanska depåbevis ADR (SEOAY) som onoterade värdepapper på International OTCQX-listan i USA.

STORA ENSO OYJ