Kallelse till årsstämma i Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Svenska Aerogel Holding AB (publ), org.nr. 559026-8032 (“Bolaget” eller ”Svenska Aerogel”) håller årsstämma onsdagen den 10 juni 2020 klockan 10:00 i Gävle.

Anmälan och registrering

För att få delta på årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 juni 2020. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 3 juni 2020. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till Bolaget senast den 3 juni 2020. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Svenska Aerogel Holding AB (publ), Strömmavägen 2, 803 09 Gävle;
• per telefon: 070 225 84 10 eller
• per e-post: ingela.lindstrom@aerogel.se

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 3 juni 2020.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.aerogel.se.

Åtgärder med anledning av Covid-19

Svenska Aerogel värnar om aktieägarnas och medarbetarnas hälsa och strävar efter att på bästa möjliga sätt bidra i arbetet med att begränsa spridningen av det virus som orsakar Covid-19.

Med anledning av detta kommer årets årsstämma att vara en hybrid lösning där aktieägare inbjuds att deltaga digitalt. Instruktioner om detta kommer att skickas i god tid inför årsstämman till de aktieägare som anmält sitt deltagande senast den 3 juni 2020.

Bolagets verkställande direktör Tor Einar Norbakk kommer inte att hålla någon presentation av Bolaget vid detta tillfälle. En videopresentation av Tor Einar Norbakk kommer i stället att finnas tillgängligt digitalt från Bolagets webbplats efter årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val av styrelseledamöter och revisorer
11. Val av ledamöter i valberedningen
12. Beslut om ändring av bolagsordning
13. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.
15. Årsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Per Nordberg väljs som ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att intill tiden för nästa årsstämma ska styrelsearvode utgå med 150 000 SEK till var och en av styrelseledamöterna som inte är anställda av Bolaget och för styrelsens ordförande ska arvode utgå med 290 000 SEK. Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem. Det föreslås att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Mårten Hellberg, Erik Olsson, Angelica Adamski och Per Nordberg samt nyval av Chatarina Schneider för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Christer Sjöström har avböjt omval. Per Nordberg föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Chatarina Schneider (föreslagen som ny styrelseledamot)

Född: 1963.

Utbildning: Kemist, Linköpings Universitet.

Huvudsaklig sysselsättning: VD och styrelseledamot i AmphoChem AB och Pemco Additives AB.

Övriga aktiva uppdrag: Styrelseordförande Jovitech Invest AB, Styrelseledamot i I-Tech AB, BoTo Förvaltning AB, Dive Madhouse AB.

Tidigare erfarenhet: Chatarina Schneider har arbetat mer än två decennier för kemikoncernen AkzoNobel och har i olika ledande positioner lett multikulturella team inom affärsledning, marknadsföring och försäljning. Hon har också varit ansvarig för en affärsverksamhet inom Akzo Nobel i Asien.

Aktie- och optionsinnehav i Bolaget: 0.

Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Annika Wedin som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Val av ledamöter i valberedningen

Valberedningen föreslår omval av Suzanne Sandler, Christer Sjöström och Peter Norberg som ledamöter i valberedningen. Christer Sjöström representerar aktieägare som vid månadsskiftet som föregick utskick av kallelsen till årsstämman är så kallade storägare och Suzanne Sandler representerar mindre aktieägare.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bolagsordningsändringar med anledning av nya och föreslagna ändringar i aktiebolagsrättslig lagstiftning. De föreslagna ändringarna av bolagsordningen framgår nedan.

Punkt 13 – Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i Bolaget genom emission teckningsoptioner av serie 2020/2023 enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det är betydelsefullt att anställda inom Bolaget ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att anställda på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och villkor för teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 1 500 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 75 000 SEK. Följande huvudsakliga villkor ska gälla för emissionen.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, anställda i Bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner till följande anställda (”Deltagarna”):

Överteckning kan inte ske. Rätt att teckna teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 2 juli 2020 till och med den 31 juli 2020. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.
4. Teckningsoptionerna ska överlåtas mot kontant ersättning på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell utförd av ett oberoende värderingsinstitut. Överlåtelse till nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska även de ske till marknadsmässiga villkor.

Betalning ska erläggas kontant till Bolaget senast 10 bankdagar efter teckning.

Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

5. Varje (1) teckningsoption medför rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 augusti 2023 till och med den 31 oktober 2023.
6. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 11 juni 2020 och framåt.
7. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
8. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att Deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att Bolaget, eller den Bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från Deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga om Deltagarens anställning, kontraktsförhållande eller uppdrag upphör, om Deltagaren försätts i konkurs eller om Deltagaren avser att överlåta teckningsoption till annan. För det fall att Deltagaren avlider ska hembudsavtalet vara bindande för dödsboet.

Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av teckningsoptionernas anskaffningspris och marknadsvärde.  Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes-formeln utförd av ett oberoende värderingsinstitut i samband med att hembud görs.

1. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns inga andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

Utspädningseffekter och kostnader etc.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en högsta sammanlagd utspädning om cirka 1,9 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget. Det föreslagna programmet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Under antagande om emission och full tilldelning av de förslagna teckningsoptionerna beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av optionerna överstiga kostnaderna vid tillskapandet av programmet.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Valberedningen

Valberedningen består av Suzanne Sandler (valberedningens ordförande), Peter Norberg och Christer Sjöström.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut i enlighet med punkterna 12 och 14 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Årsstämmans beslut i enlighet med punkt 13 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 78 643 079.

Aktieägares frågerätt

I enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillgängliga handlingar

Fullständiga förslag till beslut och redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.aerogel.se.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Gävle i maj 2020
Styrelsen

För ytterligare information: aerogel.se

Tor Einar Norbakk, vd Svenska Aerogel 070 616 0867 toreinar.norbakk@aerogel.se

Svenska Aerogel tillverkar och kommersialiserar det nanoporösa materialet Quartzene® för olika industriella applikationer. Svenska Aerogels affärsidé är att tillgodose marknadens behov av nya material med fokus på hållbarhet. Quartzene skräddarsys i olika applikationer för att tillföra avgörande egenskaper. Bolagets vision är att vara den högst värderade affärspartnern med nya materiallösningar för en hållbar värld.

Svenska Aerogel Holding AB är listat på Nasdaq First North. Certified Adviser är FNCA Sweden AB, info@fnca.se, 08-528 003 99.

Informationen lämnades, genom vd Tor Einar Norbakks försorg, för offentliggörande den 8 maj 2020 kl. 15:45 CEST.