Kallelse till årsstämma i Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Aktieägarna i Svenska Aerogel Holding AB (publ), org.nr 559026-8032 ("Svenska Aerogel” eller ”bolaget") kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 maj 2021.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen för bolaget, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Årsstämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. I stället kan aktieägare delta vid årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av årsstämman offentliggörs den 28 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska 1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 maj 2021, och 2. dels senast den 27 maj anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen. 

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 20 maj 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 20 maj 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det digitala formulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.aerogel.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Tjänsten för digital poströstning tillhandahålls av Poströsta.se (http://www.postrosta.se) och ägare med frågor om formuläret kan kontakta support@poströsta.se för assistans. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Poströsta.se tillhanda senast den 27 maj 2021. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. 

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.aerogel.se, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän 

4. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad

 5. Godkännande av dagordning

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 7. Beslut om a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

9. Val av styrelseledamöter och revisorer

10. Val av ledamöter i valberedningen 

11. Beslut om ändring av bolagsordning

12. Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda 

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier mm.

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Per Nordberg väljs som ordförande vid årsstämman, eller vid hans förhinder, den som valberedningen i stället anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd 

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen. 

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Nestor Wallberg och Pernilla Ståhle väljs som justeringsmän, eller, vid förhinder för någon eller några av dem, den eller dem som styrelsen i stället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 390 000 kronor och att arvode till övriga av årsstämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget ska utgå med 160 000 kronor vardera.

Vidare föreslår valberedningen att revisions- och ersättningsutskott inrättas i bolaget och att ett årligt arvode ska utgå om 55 000 kronor till utskottsordförande samt med 35 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna som inte är anställda i bolaget för arbete i utskott.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt löpande räkning. 

Punkt 9 – Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem. Det föreslås att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Per Nordberg, Mårten Hellberg och Chatarina Schneider samt nyval av styrelseledamöterna Petra Einarsson och Jim Wennerlid för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Per Nordberg omväljs till styrelsens ordförande. 

Petra Einarsson (föreslagen som ny styrelseledamot)

Född: 1967.

Utbildning: Kandidatexamen i företagsekonomi.

Huvudsaklig sysselsättning: Styrelseledamot i SSAB sedan 2014 och i Alimak Group sedan 2020.

Tidigare erfarenhet: Petra har erfarenhet som VD och koncernchef på Billerud Korsnäs och har mer än 20 års erfarenhet från Sandvik i olika chefsbefattningar däribland affärsområdeschef för Sandvik Materials Technology och medlem i Sandvik ABs koncernledning.

Aktie- och optionsinnehav i Svenska Aerogel: 0

Petra är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt oberoende i förhållande till större ägare.

Jim Wennerlid (föreslagen som ny styrelseledamot)

Född: 1973.

Utbildning: Master i internationell marknadsföring och kandidatexamen i Informatik.

Huvudsaklig sysselsättning: Franchise Controller Johnson & Johnson och investerare.

Tidigare erfarenhet: Jim har tidigare arbetat i olika strategiska och operativa ledarroller inom Johnson & Johnson. Jim har varit ansvarig för flertalet kommersiella start-ups, turn-arounds och expansioner och varit stationerad i fem olika länder på tre kontinenter. Han har även tidigare erfarenhet från Tetra Pak.

Aktie- och optionsinnehav i Svenska Aerogel: 1 953 006 aktier.

Jim är oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledning samt oberoende i förhållande till större ägare.

Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Annika Wedin som huvudansvarig revisor.

Punkt 10 – Val av ledamöter i valberedningen

Valberedningen föreslår omval av Suzanne Sandler, Peter Norberg och Jim Wennerlid som ledamöter i valberedningen. Jim Wennerlid representerar aktieägare som vid månadsskiftet som föregick utskick av kallelsen till årsstämman är så kallade storägare och Suzanne Sandler representerar mindre aktieägare. Jim Wennerlid ersatte av föregående årsstämma vald ledamot Christer Sjöström som på egen begäran avgick ur valberedningen i augusti 2020.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bolagsordningsändringar för att öka bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier. De föreslagna ändringarna av bolagsordningen framgår nedan.

Nuvarande lydelser                                                                                Föreslagna lydelser

§ 4                                                                                                              § 4

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 000 000                                          Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 750 000

och högst 8 000 000 kronor.                                                                  och högst 23 000 000 kronor.

§ 5                                                                                                              § 5

Antalet aktier skall vara lägst 40 000 000                                            Antalet aktier skall vara lägst 115 000 000

och högst 160 000 000.                                                                          och högst 460 000 000.

Punkt 12 – Beslut om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda

 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i bolaget genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024 till bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024 från bolaget till anställda, enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det är betydelsefullt att anställda inom bolaget ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att anställda på detta vis ges ett personligt ägarengagemang.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

A. Emission av teckningsoptioner 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 250 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 62 500 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Svenska Aerogel Holding AB (publ) med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget enligt punkt B nedan. Överteckning kan inte ske.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget. 
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 september 2024 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2024) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter.  Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från och med den 29 maj 2021 och framåt. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från deltagarna, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
9.  De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.aerogel.se. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att bolaget, inom ramen för teckningsoptionsprogrammet, överlåter högst 1 250 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 till anställda i bolaget på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma anställda i bolaget som ingått hembudsavtal med bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av deltagare (”deltagarna”) där högsta antal teckningsoptioner för respektive kategori ska fördelas mellan personerna inom respektive kategori:

Kategori                                                                       Antal teckningsoptioner för kategorin totalt

Verkställande direktör (1 person)                                 250 000 teckningsoptioner 

Ledningsgrupp (4 personer)                                        600 000 teckningsoptioner 

Övriga anställda (10 personer)                                   400 000 teckningsoptioner 

2. Överteckning kan inte ske. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda. Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bl.a. att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 15 juni 2021 till och med den 31 augusti 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

4. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell utförd av ett oberoende värderingsinstitut. Överlåtelse till nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska även det ske till marknadsmässiga villkor. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tio bankdagar efter anmälan om förvärv. Vid överlåtelse till nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor

5. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med bolaget. Hembudsavtalet innebär att bolaget, eller den bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från deltagaren. Sådan återköpsrätt ska föreligga om deltagarens anställning, kontraktsförhållande eller uppdrag upphör, om deltagaren försätts i konkurs eller om deltagaren avser att överlåta teckningsoption till annan. För det fall att deltagaren avlider ska hembudsavtalet vara bindande för dödsboet

6. Köpeskillingen för hembjuden teckningsoption ska utgöras av ett belopp i pengar motsvarande det lägsta av teckningsoptionernas anskaffningspris och marknadsvärde.  Den hembjudna teckningsoptionens marknadsvärde ska fastställas genom en värdering enligt Black & Scholes-formeln utförd av ett oberoende värderingsinstitut i samband med att hembud görs.

7. Teckningsoptioner som återköpts från deltagarna får överlåtas vidare till nya medarbetare inom ramen för teckningsoptionsprogrammet

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram.

Årsstämman den 10 juni 2020 beslutade om inrättande av teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram till anställda, varigenom 1 500 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 emitterades till anställda i bolaget. Av dessa teckningsoptioner tecknades 1 250 000 teckningsoptioner av anställda inom ramen för programmet. Varje teckningsoption av serie 2020/2023 ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget under perioden från och med den 1 augusti 2023 till och med den 31 oktober 2023. Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 130 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market under perioden 10 handelsdagar från den 11 juni 2020 och framåt.

Utspädningseffekter och kostnader etc.

Om samtliga teckningsoptioner som kan emitteras och överlåtas utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med högst 1 250 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt teckningsoptionsvillkoren) vilket motsvarar en utspädning av aktiekapitalet och rösterna i bolaget om cirka 0,1 procent.

Då teckningsoptionerna av serie 2021/2024 ska överlåtas till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen bedöms programmet inte föranleda några kostnader för bolaget i form av sociala avgifter eller liknande såvitt avser nyckelpersoner bosatta i Sverige.

Kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet beräknas uppgå till cirka 50 000 kronor. Under antagande om emission och full tilldelning av de förslagna teckningsoptionerna beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av optionerna överstiga kostnaderna vid tillskapandet av programmet. Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på bolagets nyckeltal vinst per aktie.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Valberedningen

Valberedningen består av Suzanne Sandler (valberedningens ordförande), Peter Norberg och Jim Wennerlid. Jim Wennerlid ersatte av föregående årsstämma vald ledamot Christer Sjöström som på egen begäran avgick ur valberedningen i augusti 2020.

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut i enlighet med punkterna 11 och 13 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Årsstämmans beslut i enlighet med punkt 12 ovan förutsätter att beslutet biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 126 448 652. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. 

Med anledning av att årsstämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen Svenska Aerogel Holding AB (publ), Strömmavägen 2, 803 09 Gävle eller per e-post till [info@aerogel.se] senast den 18 maj 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Svenska Aerogel Holding AB (publ), Strömmavägen 2, 803 09 Gävle och på bolagets

webbplats, www.aerogel.se, senast den 23 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelser och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.aerogel.se, samt läggas fram på årsstämman.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter. 

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Gävle i april 2021

Styrelsen

För ytterligare information: aerogel.se

Tor Einar Norbakk, vd Svenska Aerogel 070 616 0867 toreinar.norbakk@aerogel.se

Svenska Aerogel tillverkar och kommersialiserar det nanoporösa materialet Quartzene® för olika industriella applikationer. Svenska Aerogels affärsidé är att tillgodose marknadens behov av nya material med fokus på hållbarhet. Quartzene skräddarsys i olika applikationer för att tillföra avgörande egenskaper. Bolagets vision är att vara den högst värderade affärspartnern med nya materiallösningar för en hållbar värld.

Svenska Aerogel Holding AB är listat på Nasdaq First North. Certified Adviser är FNCA Sweden AB, info@fnca.se, 08-528 003 99.

Informationen lämnades, genom vd Tor Einar Norbakks försorg, för offentliggörande den 23 april kl. 15:00 CEST.