Kallelse till årsstämma i Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Aktieägarna i Svenska Aerogel Holding AB (publ), org.nr 559026–8032 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 18 juni 2024 kl. 10.00 i Teatersalen, Elite Grand Hotel i Gävle, Kyrkogatan 28, 803 11 Gävle. Inregistrering påbörjas kl. 09.30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 juni 2024,
• dels senast den 12 juni 2024 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i årsstämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget under adress Strömmavägen 2, 803 09, Gävle eller via e-post till info@aerogel.se. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 12 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.aerogel.se) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:

a)                   fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

b)                   dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)                   ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

9. Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och revisorer
12. Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedning
13. Beslut om riktad kvittningsemission till vissa anställda
14. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler 
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
16. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen för Bolaget har inför årsstämman 2024 bestått av ledamöterna Suzanne Sandler, Clarence Taube, Jim Wennerlid och Ewa Radgren (från 26 februari 2024). Suzanne Sandler har varit valberedningens ordförande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Johan Engström (Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB) väljs till ordförande på årsstämman.

Punkt 9 - Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Styrelsen ska enligt bolagsordningen bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) styrelseledamöter utan suppleanter. Valberedningen förslår att styrelsen, under tiden fram intill slutet av nästa årsstämma, består av fyra (4) styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande erhåller ett arvode om 350 000 kronor (på årsbasis) samt att var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna erhåller ett arvode om 160 000 kronor (på årsbasis). Arvodet ska beräknas pro rata utifrån tiden som styrelseledamöterna varit en del av styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår vidare att utbetalningen av delar av styrelseledamöternas arvoden ska ske genom en till styrelseledamöterna riktad nyemission av aktier i Bolaget i samband med årsstämman 2025 i enlighet med följande: Av styrelseordförandens totala arvode ska 100 000 kronor utgå genom kontant betalning. Resterande del av det totala arvodet (250 000 kronor) ska utgå i form av aktier i Bolaget, mot betalning genom kvittning av fordran uppgående till 250 000 kronor. För övriga styrelseledamöter ska 100 000 av det totala arvodet utgå genom kontant betalning. Resterande del av det totala arvodet (60 000 kronor) ska utgå i form av aktier i Bolaget, mot betalning genom kvittning av fordran uppgående till 60 000 kronor. Det noteras att genomförande av valberednings förslag enligt ovan förutsätter att årsstämman 2025, med beaktande av 16 kap. aktiebolagslagen, beslutar om en till styrelseledamöterna riktad kvittningsemission av aktier i vilken delar av styrelseledamöternas fordringar på Bolaget i anledningen av förevarande årsstämmas beslut om styrelsearvode kan kvittas mot aktier i Bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår omval av Mårten Hellberg och Jim Wennerlid samt nyval av Patrik Björn och Jonas Lundberg till ordinarie styrelseledamöter. Chatarina Schneider och Per Nordberg har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Jonas Lundberg.

Patrik Björn, född 1971

Patrik Björn är en företagare från Gävle med cirka 30 års erfarenhet av att driva företag. Patrik har förvärvat ett flertal bolag som han varit med och drivit till positiv tillväxt. Idag är Patrik Björn ensam ägare till koncernen Gästrike Nord Invest AB vars verksamhet är att äga och förvalta värdepapper. Gästrike Nord Invest AB är moderbolaget till ett 80-tal bolag vars verksamheter bland annat är att förvalta hyresfastigheter som innehåller både bostäder och lokaler. 

Koncernen bestod till en början av endast fastigheter men har under de senaste åren förvärvat ett flertal rörelsebolag. Koncernen har idag cirka 330 anställda och en omsättning om närmare en miljard kronor.

Jonas Lundberg, född 1973

Jonas Lundberg har en examen från CASS Business School i London inom Banking och International Finance. Han har över 25 års erfarenhet av olika roller inom bank- och finansbranschen på både nationell och internationell nivå. Under de senaste fem åren har Jonas drivit eget företag med fokus på att hjälpa företag och entreprenörer med finansiella frågor, bolagsstyrning, struktur och ledarskap. Innan Jonas startade den egna verksamheten innehade han rollen som Global Head of Trading på SEB, Sverige.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PwC som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har informerat att den auktoriserade revisorn Jonas Åkerlund kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om nya riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedningen enligt följande:

Riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen

Valberedningen ska utgöras av ledamöter utsedda av envar av de tre röstmässigt största aktieägarna (eller grupp av aktieägare) enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den sista bankdagen i september. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot ska nästa aktieägare i storleksordning tillfrågas. Bolagets styrelseordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde.  Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. 

Om en aktieägare (eller grupp av aktieägare) som utsett ledamot i valberedningen under mandatperioden minskar sitt aktieinnehav i Bolaget så att denne aktieägare inte längre är en av de största aktieägarna, ska ledamot utsedd av sådan aktieägare (eller grupp av aktieägare) ställa sin plats till förfogande och den aktieägare (eller grupp av aktieägare) som står näst i tur i röstmässig storleksordning ska ges möjlighet att utse en ledamot. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning, om inte särskilda skäl föreligger. Om en ledamot lämnar valberedningen innan valberedningens arbete har slutförts ska den aktieägare (eller grupp av aktieägare) som utsett ledamoten ha rätt att utse ny ledamot.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart valberedningen konstituerats och senast sex månader före årsstämman.

Instruktion för valberedningen

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lägga fram förslag till a) årsstämmans ordförande, b) styrelsearvode och annan ersättning för utskottsarbete, c) val av styrelseledamöter, d) val av styrelseordförande, e) val av revisor och revisorarvode, f) i förekommande fall, förändringar i riktlinjer för utseende av och instruktionen för valberedningen, samt g) annat som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.

I sin utvärdering av styrelsens arbete, och i sina förslag, ska valberedningen beakta att styrelsen ska ha en, med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållande i övrigt ändamålsenlig sammansättning. De bolagsstämmovalda ledamöterna ska gemensamt uppvisa mångsidighet och bredd avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund. Bolaget ska ersätta skäliga kostnader som bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningens mandattid upphör när sammansättningen av en ny valberedning har offentliggjorts.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 13 – Beslut om riktad kvittningsemission till vissa anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad kvittningsemission av högst 3 449 493 aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 172 474,65 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma nedan angivna fordringsägare, vilka är anställda ledningspersoner i Bolaget och har upplupna fordringar på Bolaget om totalt 424 288 kronor (”Aktietecknarna”).

2. För varje tecknad aktie ska erläggas 0,123 kronor, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 22 april 2024 till och med den 6 maj 2024 och bedöms vara marknadsmässig. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Skälet till styrelsens förslag till kvittningsemissionen och anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anställda ledningspersoner i Bolaget har lönefordringar på Bolaget motsvarande totalt 424 288 kronor vilka, enligt avtal med Aktietecknarna, ska kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget. Kvittningsemissionen möjliggör en förstärkning av Bolagets balansräkning utan att belasta Bolagets kassa och gynnar Bolagets finansiella ställning på ett tid- och kostnadseffektivt sätt. Förslaget är ett led i det effektiviseringsprogram med kostnadsbesparingar som Bolaget informerade om via pressmeddelande den 8 april 2024 som syftar till att accelerera Bolagets väg mot lönsam tillväxt. Teckningskursen har förhandlats med Aktietecknarna på en armlängds avstånd och bedöms av styrelsen som marknadsmässig. Styrelsens samlade bedömning är att det finns övervägande skäl att frångå huvudregeln om företrädesrätt för befintliga aktieägare och att kvittningsemissionen enligt förevarande förslag sammantaget bidrar till att skapa värde för Bolagets samtliga aktieägare.
5. Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade aktierna ska ske i samband med teckningen genom undertecknande av teckningslistan. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Den riktade kvittningsemissionen innebär en utspädning för Bolagets befintliga aktieägare om högst cirka 0,36 procent.             
 

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningens för var tids gränser för aktier och aktiekapital, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Beslut om emissionsbemyndigande enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på årsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Handlingar

Bolagets årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Strömmavägen 2, 803 09 Gävle samt på Bolagets hemsida (www.aerogel.se) senast tre veckor innan stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress eller e-postadress samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till årsstämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 943 614 903 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Gävle i maj 2024

Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Tor Einar Norbakk, vd. Telefon: 070 616 08 67. E-post: toreinar.norbakk@aerogel.se

Om Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Svenska Aerogel tillverkar och kommersialiserar det mesoporösa materialet Quartzene®. Svenska Aerogels affärsidé är att tillgodose marknadens behov av nya material som möter globala mål för hållbarhet. Quartzene® är flexibelt och kan skräddarsys i olika applikationer för att tillföra avgörande egenskaper i en slutprodukt. Bolagets vision är att vara den mest värdefulla affärspartnern med banbrytande materiallösningar för en hållbar värld.

Svenska Aerogel Holding AB är listat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är FNCA.

Gävle 2024-05-07