Kallelse till extra bolagsstämma i Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Aktieägarna i Svenska Aerogel Holding AB (publ), org.nr 559026–8032 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 17 januari 2024 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Strömmavägen 2, 803 09 Gävle. Inregistrering börjar kl. 09.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 januari 2024,
• dels senast den 11 januari 2024 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i extra bolagsstämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget under adress Strömmavägen 2, 803 09 Gävle eller via e-post till info@aerogel.se. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 11 januari 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (www.aerogel.se).  

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 18 december 2023 om emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. För det fall aktiekapitalet eller antalet aktier i Bolaget efter registrering av företrädesemissionen enligt punkten 8 understiger de föreslagna gränserna i bolagsordningen ska gränserna sänkas i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Beslutet enligt denna punkt 7 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman. Beslutet är vidare villkorat av att extra bolagsstämman beslutar enligt förslaget i punkten 8.
 

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 18 december 2023 om emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare             

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 18 december 2023 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 21 149 989,20 kronor genom emission av högst 422 999 784 aktier.

2. Teckningskursen ska vara 0,12 kronor per aktie vilket ger en total teckningslikvid om 50 759 974,08kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

3. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 19 januari 2024 erhåller teckningsrätter för deltagande i emissionen.

4. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av 1 aktie berättigar till 13 teckningsrätter. 16 teckningsrätter berättigar till teckning av 1 ny aktie i Bolaget.

5. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier enligt tilldelningsprinciperna nedan:

(i)                  I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(ii)                I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(iii)              I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

6. Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 23 januari 2024 till och med den 6 februari 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.

7. Betalning av aktier ska ske kontant. Betalning av aktier som tecknas med företrädesrätt ska ske samtligt som teckning sker under perioden från och med den med den 23 januari 2024 till och med den 6 februari 2024. Betalning av aktier som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.

8. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
    
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Bolaget har erhållit tecknings- och garantiåtaganden från Bolagets huvudägare Patrik Björn direkt och indirekt via Gästrike Nord Invest AB. Patrik Björn kan, genom infriande av sitt tecknings- och garantiåtagande samt genom erhållande av aktier som ersättning för sitt garantiåtagande bli innehavare till aktier i Bolaget som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget och högst cirka 46,2 procent. Detta skulle medföra skyldighet att lämna ett budpliktsbud i enlighet med tillämpliga takeover-regler för vissa handelsplattformar. Patrik Björn avser med anledning av ovan att ansöka hos Aktiemarknadsnämnden om dispens från den budplikt som skulle kunna uppstå i händelse av att Patrik Björn infriar sitt tecknings- och garantiåtagande samt erhåller aktier som ersättning för sitt garantiåtagande. Ett villkor för dispensen från budplikt kommer vara att extra bolagsstämmans beslut om godkännande av företrädesemissionen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagstämman, varvid ska bortses från de aktier som innehas och på extra bolagsstämman företräds av Patrik Björn.

Beslut enligt denna punkt 8 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman med bortseende från aktier som innehas och på stämman företräds av Patrik Björn. Beslutet är vidare villkorat av att extra bolagsstämman beslutar enligt förslaget i punkten 7.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på extra bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Fullmaktsformulär och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Strömmavägen 2, 803 09 Gävle samt på Bolagets hemsida (www.aerogel.se) senast två veckor innan extra bolagsstämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på extra bolagsstämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 520 615 119 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Gävle i december 2023

Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Tor Einar Norbakk, vd. Telefon: 070 616 08 67. E-post: toreinar.norbakk@aerogel.se

Om Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Svenska Aerogel tillverkar och kommersialiserar det mesoporösa materialet Quartzene®. Svenska Aerogels affärsidé är att tillgodose marknadens behov av nya material som möter globala mål för hållbarhet. Quartzene® är flexibelt och kan skräddarsys i olika applikationer för att tillföra avgörande egenskaper i en slutprodukt. Bolagets vision är att vara den mest värdefulla affärspartnern med banbrytande materiallösningar för en hållbar värld.

Svenska Aerogel Holding AB är listat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är FNCA.

Gävle 2023-12-18