Kallelse till extra bolagsstämma i Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Aktieägarna i Svenska Aerogel Holding AB (publ), org.nr 559026–8032 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 4 november 2024 kl. 09.00 i Bolagets lokaler på Strömmavägen 2 i Gävle. Inregistrering börjar kl. 8.30. 

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 oktober 2024,

• dels senast den 28 oktober 2024 anmäla sig hos Bolaget för deltagande i extra bolagsstämman. Anmälan om deltagande görs skriftligen till Bolaget under adress Strömmavägen 2, 803 09 Gävle eller via e-post till info@aerogel.se. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två biträden) och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER 

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 29 oktober 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M. 

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats (aerogel.se).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING 

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om en riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)
9. Beslut om sammanläggning av aktier och bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om avstämningsdag för sammanläggningen
10. Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
12. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan. Förslaget syftar till att möjliggöra sammanläggningen av aktier och minskningen av aktiekapitalet som föreslås under punkterna 9 och 10 på dagordningen.             

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslutet enligt denna punkt 7 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman. Beslutet är vidare villkorat av att extra bolagsstämman även beslutar enligt förslagen i punkterna 8–10 nedan.

Punkt 8 – Beslut om en riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om nyemission av 76 aktier enligt följande. Syftet med förslaget är att tekniskt underlätta sammanläggningen enligt punkten 9 på dagordningen.

Genom nyemissionen kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 3,8 kronor.

Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma endast Kristina Mickelsson. Skälet för avvikelsen från företrädesrätten är att genom nyemission till ett ringa värde tekniskt underlätta föreslagen sammanläggning enligt punkten 9 på dagordningen.

Teckningskursen 0,12 kronor per aktie, före sammanläggning enligt punkten 9, eller totalt cirka 9,12 kronor. Teckningskursen har överenskommits med tecknaren på armlängds avstånd den 27 september 2024 och innebär en liten premie i förhållande till marknadskursen vid tidpunkten för överenskommelsen.

Teckning ska ske på särskild teckningslista inom en (1) vecka från dagen för bolagsstämman. Betalning ska ske inom en (1) vecka från dagen för bolagsstämman. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya aktierna berättigar till utdelning från och med avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Beslut enligt denna punkt 8 kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslutet är vidare villkorat av att extra bolagsstämman även beslutar enligt förslagen i punkten 7 och punkterna 9–10 på dagordningen.

Punkt 9 - Beslut om en sammanläggning av aktier och bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om avstämningsdag för sammanläggningen

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att extra bolagsstämman fattar beslut om en sammanläggning av Bolagets aktier (1:100), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att 100 aktier läggs samman till en (1) aktie. Förslaget medför, om det bifalles, att antalet aktier i Bolaget, efter sammanslagningen och utjämningsemissionen som föreslås i punkten 8 på dagordningen, kommer att uppgå till totalt 9 500 726 stycken.

Bolagets huvudaktieägare Patrik Björn har åtagit sig att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med 100. Detta innebär således att samtliga aktieägare vid sammanläggningen kommer att inneha aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier och det kommer inte att finnas några överskjutande aktier (s.k. fraktioner). Om värdet på de aktier som tillskjuts överstiger 10 000 kronor äger Patrik Björn rätt att fakturera Bolaget för dessa kostnader. Patrik Björn har även åtagit sig att vid behov avrunda sitt återstående aktieinnehav i Bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med 100.

Efter genomförd sammanläggning av aktier enligt denna punkt 9 och en utjämningsemission enligt punkten 8 ovan kommer antalet aktier i Bolaget att minska från 950 072 600 till 9 500 726. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 0,05 kronor till 5 kronor.

Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen, att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket, samt vidta de övriga åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande. Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

Beslutet enligt denna punkt 9 är villkorat av att extra bolagsstämman även beslutar enligt förslagen i punkterna 7–8 och punkten 10 på dagordningen.

Punkt 10 – Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier             

I syfte att skapa ett för Bolaget ändamålsenligt kvotvärde föreslår styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital utan indragning av aktier. Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 46 933 582,64 kronor så att Bolagets aktiekapital efter minskningen uppgår till 570 044,56 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls så förväntas minskningsbeslutet verkställas under första kvartalet 2025.

Beslutet enligt denna punkt 10 är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagsstämman. Beslutet är vidare villkorat av att extra bolagsstämman även beslutar enligt förslagen i punkterna 7–9 på dagordningen.

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning det är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på extra bolagsstämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Fullmaktsformulär och handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga i Bolagets lokaler på Strömmavägen 2, 803 09 Gävle samt på Bolagets hemsida (www.aerogel.se) senast två veckor innan extra bolagsstämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på extra bolagsstämman. För beställning av handlingar gäller samma adress och e-post som för anmälan till stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 950 072 524 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Gävle i september 2024

Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Tor Einar Norbakk, vd. Telefon: 070 616 08 67. E-post: toreinar.norbakk@aerogel.se

Om Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Svenska Aerogel tillverkar och kommersialiserar det mesoporösa materialet Quartzene®. Svenska Aerogels affärsidé är att tillgodose marknadens behov av nya material som möter globala mål för hållbarhet. Quartzene® är flexibelt och kan skräddarsys i olika applikationer för att tillföra avgörande egenskaper i en slutprodukt. Bolagets vision är att vara den mest värdefulla affärspartnern med banbrytande materiallösningar för en hållbar värld.

Svenska Aerogel Holding AB är listat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är FNCA.

Gävle 2024-09-27