Svenska Aerogel offentliggör EU-tillväxtprospekt inför företrädesemission

Styrelsen i Svenska Aerogel Holding AB (publ) ("Bolaget" eller ”Svenska Aerogel”) har med anledning av den företrädesemission av units som offentliggjordes den 21 oktober 2020 (”Företrädesemissionen”) upprättat ett EU-tillväxtprospekt som idag, den 18 november 2020, godkänts av Finansinspektionen.

Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.aerogel.se) samt på Eminova Fondkommissions webbplats (www.eminova.se). Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se). Anmälningssedlar kommer att göras tillgängliga på Bolagets och Eminova Fondkommissions webbplats dagen innan teckningsperioden inleds.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Styrelsen i Svenska Aerogel har den 21 oktober 2020, baserat på bemyndigande från årsstämman den 10 juni 2020, beslutat om Företrädesemissionen bestående av aktier och teckningsoptioner.
• Varje (1) per avstämningsdagen den 23 november 2020 innehavd aktie ger en (1) uniträtt. Sju (7) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En unit består av tre (3) aktier, en (1) teckningsoption av serie TO1, en (1) teckningsoption av serie TO2 och en (1) teckningsoption av serie TO3. Företrädesemissionen består av högst 11 234 725 units.
• Teckningskursen uppgår till 2,16 SEK per unit, motsvarande 0,72 SEK per aktie. Tecknings-optionerna ges ut vederlagsfritt.
• Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Bolaget cirka 24,3 MSEK före emissionskostnader och exklusive det ytterligare kapitaltillskott som kan tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptionerna.
• Varje teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 2 mars 2021 till och med den 13 mars 2021, dock kan teckningskursen uppgå till lägst kvotvärdet för aktien under teckningsperioden. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden 16 mars 2021 till och med den 27 mars 2021.
• Varje teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från den 1 juni 2021 till och med den 12 juni 2021, dock kan teckningskursen uppgå till lägst kvotvärdet för aktien under teckningsperioden. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden 15 juni 2021 till och med den 26 juni 2021.
• Varje teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från den 31 augusti 2021 till och med den 11 september 2021, dock kan teckningskursen uppgå till lägst kvotvärdet för aktien under teckningsperioden. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden 14 september 2021 till och med den 25 september 2021.
• Teckningsoptioner av samtliga serier avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.
• Emissionslikviden ska huvudsakligen användas för intensifierad produktutveckling för att nå kommersialisering, marknadsföring och försäljning, vidareutveckling samt effektivisering av befintlig anläggning och förstärkning av balansräkningen.
• Svenska Aerogel har under oktober 2020 erhållit teckningsförbindelser, teckningsåtaganden och garantiåtaganden om cirka 24,3 MSEK, motsvarande cirka 100 procent av Företrädesemissionen. Garantin är uppdelad i en så kallad bottengaranti och en så kallad toppgaranti. Åtagandet för deltagarna i bottengarantin inklusive erhållna teckningsförbindelser och teckningsåtaganden omfattar cirka 19,4 MSEK, motsvarande cirka 80 procent av Erbjudandet. Åtagandet för deltagarna i toppgarantin omfattar cirka 4,9 MSEK, motsvarande cirka 20 procent av Erbjudandet. Toppgarantin tecknades av Bolagets största ägare Mikael Hägg och investerarna Wilhelm Risberg och Fredrik Lundgren.

För närmare information om Företrädesemissionen hänvisas till prospektet.

Tidplan för Företrädesemissionen

• 19 november 2020                              Sista dag för handel inklusive rätt till uniträtter
• 20 november 2020                              Första dag för handel exklusive rätt till uniträtter
• 23 november 2020                              Avstämningsdag i Företrädesemissionen
• 25 november–9 december 2020        Teckningsperiod i Företrädesemissionen
• 25 november 2020                              Första dag för handel i uniträtter och BTU
• 7 december 2020                                Sista dag för handel i uniträtter
• 15 december 2020                              Beräknat datum för offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

För närmare information om Företrädesemissionen hänvisas till prospektet.

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen agerar Eminova Partners AB finansiell rådgivare och Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB agerar legal rådgivare. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information kontakta:

Tor Einar Norbakk, VD Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Tel: 070-616 0867                    

E-post: toreinar.norbakk@aerogel.se

Quartzene – The Next Generation Aerogel

Svenska Aerogel tillverkar och marknadsför nanomaterialet Quartzene®, ett mångsidigt insatsmaterial som används för att effektivisera och tillföra nya egenskaper i en slutprodukt. Genom tillsats av Quartzene kan isolering mot värme, kyla, ljud och brand förbättras i en rad olika material och slutprodukter för användning inom olika segment. Den förbättrade isoleringseffekten syftar till att spara energi i flera led, minska materialförbrukning, minska vikten, byta ut olja och plast samt öka säkerheten – ofta bidrar Quartzene till en kombination av dessa. I grunden handlar det om att utveckla hållbara lösningar i produkter med minsta möjliga avtryck på miljön. Svenska Aerogels vision är att vara den mest värdefulla affärspartnern med banbrytande materiallösningar för en hållbar värld.

Om Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Svenska Aerogel har utvecklat Quartzene, nästa generations aerogel. Quartzene är ett tillsatsmaterial för produkter inom segmenten; transport, processindustri, massa-och pappersindustri och fastighets- och byggindustri. Svenska Aerogel Holding AB är listat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är FNCA info@fnca.se 08-528 003 99.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Bolaget kommer endast att ske genom det prospekt som Bolaget nu, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen, offentliggör på Bolagets webbplats.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea, Kanada, Schweiz, Hongkong eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Informationen publicerades genom vd Tor Einar Norbakks försorg, Gävle 18 november 2020 kl 09:30.