Svenska Aerogels styrelse genomför företrädesemission av units om cirka 34,8 MSEK garanterad till 100 procent genom garantiåtaganden och teckningsförbindelser

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, HONGKONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Svenska Aerogel Holding AB (publ) (”Svenska Aerogel eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 maj 2021, beslutat att genomföra en emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO4 och TO5 med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Emissionslikviden uppgår till cirka 34,8 MSEK före emissionskostnader. I det fall Företrädesemissionen övertecknas har Bolagets styrelse möjlighet att emittera ytterligare units genom en överteckningsoption som vid fullteckning tillför Bolaget ytterligare cirka 5,2 MSEK (”Överteckningsoptionen”). Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO4 och TO5 i Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras indikativt ytterligare cirka 17,2 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit emissionsgarantier och teckningsförbindelser motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.

Sammanfattning

• Aktieägare som på avstämningsdagen den 24 november 2021 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller en (1) uniträtt för varje (1) innehavd aktie. Åtta (8) uniträtter berättigar tecknandet av en (1) unit, bestående av fyra (4) aktier, en (1) teckningsoption av serie TO4 och en (1) teckningsoption av serie TO5.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen pågår mellan den 26 november 2021 till och med den 10 december 2021.
• Teckningskursen har fastställts till 1,88 SEK per unit, motsvarande 0,47 SEK per aktie. Teckningsoptionerna utfärdas vederlagsfritt.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 34,8 MSEK före emissionskostnader. Bolaget fortsätter sin tillväxtstrategi och emissionslikviden ska huvudsakligen användas till att stödja kundernas produktutveckling, försäljnings- och marknadsaktiviteter samt effektivisering av produktionsteknik.
• Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av garantiåtaganden och teckningsförbindelser, varav ledningsgruppen och styrelsen i Svenska Aerogel har lämnat garantiåtaganden och teckningsförbindelser motsvarande totalt cirka 5,4 MSEK.
• Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 kommer kunna ske under perioden från och med den 14 mars 2022 till och med den 25 mars 2022. En (1) teckningsoption av serie TO4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Lösenpriset per aktie uppgår till 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 28 februari 2022 till och med den 11 mars 2022, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,65 SEK vilket motsvarar att den noterade marknadskursen under mätperioden handlas till en vägd snittkurs om lägst cirka 0,93 SEK.
• Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO5 kommer kunna ske under perioden från och med den 17 oktober 2022 till och med den 28 oktober 2022.  En (1) teckningsoption av serie TO5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Lösenpriset per aktie uppgår till 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 3 oktober 2022 till och med den 14 oktober 2022, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,65 SEK vilket motsvarar att den noterade marknadskursen under mätperioden handlas till en vägd snittkurs om lägst cirka 0,93 SEK.
• För det fall att Företrädesemissionen blir övertecknad kan styrelsen helt eller delvis komma att nyttja Överteckningsoptionen om högst 2 775 623 units (högst 11 102 492 aktier).

Bakgrund och motiv

Svenska Aerogel är ett svenskt bolag som utvecklats från forskning, via start-up på väg mot scale-up. Bolaget utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer det patenterade materialet Quartzene® Aerogel är eftertraktat som ett utmärkt isolerande material^[1] men användningen har hittills begränsats av såväl pris som tillgänglighet.^[2] Svenska Aerogel ändrar spelplanen med Quartzene som breddar den globala marknaden för aerogeler genom att på olika sätt vara mer hållbar, kostnadseffektiv och flexibel. Det ger Svenska Aerogel konkurrensfördelar och öppnar samtidigt upp för helt nya användningsområden på starkt växande marknader. 

Quartzene är ett extremt lätt, poröst vitt pulver som används som insatsmaterial för att effektivisera och tillföra nya egenskaper i en slutprodukt. Genom tillsats av Quartzene kan isolering mot värme, kyla, ljud och brand förbättras i en rad olika material och slutprodukter. Syftet är att spara energi i flera led, minska materialförbrukning, minska vikten samt öka säkerheten – ofta bidrar Quartzene till en kombination av dessa i en och samma lösning.

Emissionskostnaderna beräknas uppgå till maximalt cirka 2,95 MSEK, och nettolikviden från Företrädesemissionen uppgår till cirka 31,85 MSEK vid full teckning. Styrelsen gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet inte täcker Bolagets behov av rörelsekapital under den kommande tolvmånadersperioden givet nuvarande affärsplan. Befintliga likvida medel bedöms täcka Bolagets rörelsekapitalbehov inklusive planerade investeringar till januari 2022. Bolagets rörelsekapitalunderskott under den kommande tolvmånadersperioden uppgår till cirka 30,5 MSEK givet nuvarande affärsplan.

Användning av nettolikvid ska fördelas enligt följande ungefärliga fördelning:

1. Applikationsutveckling (cirka 30%)
2. Produktion (cirka 23%)  
3. Marknadsföring och försäljning (cirka 21%)
4. Amortering av Bolagets banklån (cirka 17%)
5. Övrigt (cirka 9%)

”Det är nu som det verkligen tagit fart för de större kunderna när det gäller deras produktutveckling med Quartzene. Det blev möjligt först när vi hade byggt en fabrik som kan producera större volymer. Affärsläget idag är där vi hade förväntat oss att vara för ett år sedan om vi inte hade haft en pandemi.  Nu har vi kunder som etablerat sig i en ny fas i affärsutvecklingen. Vi fortsätter stödja dem med vår teknik och kompetens för att ta dem hela vägen till kommersialisering samtidigt som vi avser att öka vår närvaro på marknaden med marknadsförings- och försäljningsinsatser” - Tor Einar Norbakk, VD.

Företrädesemissionen

Bolagets styrelse har idag beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 maj 2021, att genomföra Företrädesemissionen på följande villkor:

• Bolaget kommer emittera högst 18 504 156 units (högst 74 016 624 aktier) till en teckningskurs om 1,88 SEK per unit, motsvarande 0,47 SEK per aktie. Teckningskursen per aktie motsvarar en rabatt om cirka 27,1 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av uniträtter ("TERP"), baserat på stängningskursen för Svenska Aerogels aktie den 1 november 2021 på Nasdaq First North Growth Market. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. För det fall teckningsoptionerna av serie TO4 och TO5 utnyttjas fullt ut kommer ytterligare 37 008 312 aktier att emitteras.
• Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare, varvid ska gälla att aktieägaren erhåller en (1) uniträtt för varje (1) innehavd aktie. Åtta (8) uniträtter berättigar till teckning av en (1) ny unit. Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för rätt att erhålla uniträtter är den 24 november 2021.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 26 november 2021 till och med den 10 december 2021. Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningstiden.
• Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 3 700 831,20 SEK från 7 401 662,65 SEK till 11 102 493,85 SEK och att antalet aktier kan ökas med högst 74 016 624 aktier från 148 033 253 aktier till 222 049 877 aktier, motsvarandes en utspädning om cirka 33,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. För det fall teckningsoptionerna nyttjas fullt ut kan aktiekapitalet ökas med högst 1 850 415,60 SEK från 11 102 493,85 SEK till 12 952 909,45 SEK och antalet aktier kan ökas med högst 37 008 312 aktier från 222 049 877 aktier till 259 058 189 aktier. Vid fulltecknat erbjudande och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i Företrädesemissionen uppstår en utspädning motsvarandes cirka 42,9 procent.
• Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 kommer kunna ske under perioden från och med den 14 mars 2022 till och med den 25 mars 2022. En (1) teckningsoption av serie TO4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Lösenpriset per aktie uppgår till 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 28 februari 2022 till och med den 11 mars 2022, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,65 SEK vilket motsvarar att den noterade marknadskursen under mätperioden handlas till en vägd snittkurs om lägst cirka 0,93 SEK.
• Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO5 kommer kunna ske under perioden från och med den 17 oktober 2022 till och med den 28 oktober 2022.  En (1) teckningsoption av serie TO5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Lösenpriset per aktie uppgår till 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 3 oktober 2022 till och med den 14 oktober 2022, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,65 SEK vilket motsvarar att den noterade marknadskursen under mätperioden handlas till en vägd snittkurs om lägst cirka 0,93 SEK.
• För det fall att Företrädesemissionen blir övertecknad kan styrelsen helt eller delvis komma att nyttja Överteckningsoptionen om ytterligare högst 2 775 623 units (högst 11 102 492 aktier). För det fall Överteckningsoptionen nyttjas fullt ut och samtliga teckningsoptioner som kan utfärdas genom Överteckningsoptionen nyttjas kommer ytterligare 16 653 738 aktier att emitteras.
• För det fall Företrädesemissionen blir övertecknad, Överteckningsoptionen nyttjas fullt ut och samtliga teckningsoptioner av serie TO4 och TO5 nyttjas kan aktiekapitalet ökas med högst 6 383 933,70 SEK från 7 401 662,65 SEK till 13 785 596,35 SEK och antalet aktier kan ökas med högst 127 678 674 aktier från 148 033 253 aktier till 275 711 927 aktier. Sammantaget motsvarar detta en utspädning om cirka 46,3 procent.
• Handel med uniträtter förväntas ske från och med den 26 november 2021 till och med den 8 december 2021.
• I det fall att inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:

1. I första hand ska tilldelning ske till de som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjas för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter. För det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de parter som garanterat företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser.

• Teckningsoptioner av samtliga serier avses att tas upp till handel på First North efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Emissionsgarantier och teckningsförbindelser

Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av garantiåtaganden och teckningsförbindelser. Garantiåtagandena och teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom pantsättning, bankgaranti eller liknande arrangemang. Ersättning för lämnade emissionsgarantier uppgår till 9 procent av garanterat belopp i kontant ersättning, alternativt 12 procent av garanterat belopp i units bestående av fyra (4) aktier, en (1) teckningsoption av serie TO4 och en (1) teckningsoption av serie TO5. För garanter som väljer att erhålla ersättning i form av units utfärdas dessa till en teckningskurs om 1,88 SEK per unit, motsvarande 0,47 SEK per aktie. Teckningsoptionerna utfärdas vederlagsfritt. Teckningskursen har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd med potentiella garanter och bedöms återspegla rådande marknadsförhållanden. För det fall Företrädesemission tecknas till 100 procent frånfaller garantiåtagandena.

Prospekt

Ett EU-tillväxtprospekt med anledning av Företrädesemissionen beräknas att offentliggöras omkring den 19 november 2021.

Preliminär tidplan

Rådgivare

I samband med Företrädesemissionen agerar Eminova Partners AB finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information kontakta:

Per Nordberg, Styrelseordförande Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Tel: 070-234 0095

E-post: mail@pernordberg.com

Tor Einar Norbakk, VD Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Tel: 070-616 0867                                                      

E-post: toreinar.norbakk@aerogel.se

Denna information är sådan information som Svenska Aerogel är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 november 2021 kl.20:30 CET.

Om Svenska Aerogel Holding AB (publ)

Svenska Aerogel tillverkar och kommersialiserar det nanoporösa materialet Quartzene® för olika industriella applikationer. Svenska Aerogels affärsidé är att tillgodose marknadens behov av nya material med fokus på hållbarhet. Quartzene skräddarsys i olika applikationer för att tillföra avgörande egenskaper. Bolagets vision är att vara den högst värderade affärspartnern med nya materiallösningar för en hållbar värld.

Svenska Aerogel Holding AB är listat på Nasdaq First North Growth Market.  Certified Adviser är FNCA, 08-528 003 99 info@fnca.se.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea, Kanada, Hongkong eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Svenska Aerogels avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Svenska Aerogel har gjort efter bästa förmåga men som Svenska Aerogel inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Svenska Aerogel. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.