Swedencare AB (publ) Kallelse till Årsstämma

Aktieägarna i Swedencare AB (publ), org.nr 556470-3790 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 april 2020 kl. 16.00 på Neptunigatan 42, 203 14 Malmö i Grant Thorntons lokaler.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 april 2020, och
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 15 april 2020, under adress Swedencare AB (publ), Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö med angivande av ”årsstämma”, per e-post till minja.drljaca@swedencare.se eller via telefon 073-949 97 85.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren är registrerad senast onsdagen den 15 april 2020. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren i god tid före denna dag. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.swedencare.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 15 801 980 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 15 801 980.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern-resultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Val till styrelse och av revisor
10. Principer för utseende av valberedning
11. Beslut om incitamentsprogram, innefattande riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023 samt överlåtelse av teckningsoptioner
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
13. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelsearvode, revisorsarvode, val av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, val av revisor samt utseende av valberedning (punkterna 1, 8 - 10)

Valberedningen för Swedencare AB, vilken består av Håkan Svanberg, ordförande (Håkan Svanberg & Co Health Care AB), Johan Bergdahl (JCC Group Invest Sweden AB) samt Håkan Lagerberg (Mastan AB), vilka tillsammans representerar aktieägare som innehar cirka 46% av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, föreslår följande;

Punkt 1) - Per Malmström som ordförande vid årsstämman.

Punkt 8) - Styrelsen föreslås minska med en ledamot till att bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. Styrelsearvode om totalt 900 000 kronor att fördelas med 300 000 kronor till ordföranden och 150 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter. För ledamöter vilka är anställda av Bolaget utgår inget styrelsearvode. Föreslagna ersättningar innebär ett oförändrat arvode.

Revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 9) – Det föreslås att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleant samt föreslås omval av styrelseledamöterna Håkan Svanberg, Johan Bergdahl, Håkan Lagerberg, Thomas Eklund samt Sara Brandt. Per Malmström har avböjt omval.

Nyval av Håkan Svanberg som styrelsens ordförande.

En presentation av de av valberedningen föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats www.swedencare.se.

Omval av Grant Thornton Sweden AB med Ann Theander som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2021.

Punkt 10) - Styrelsens ordförande ska årligen, och senast den 31 oktober, sammankalla de per den 30 september, enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, tre (3) största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i bolaget, vilka sedan äger utse varsin ledamot till valberedningen. Avstår en eller flera aktieägare från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare utifrån ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,70 kronor per aktie, motsvarande totalt 11 061 386 kronor, samt att 15 138 706 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås den 23 april 2020. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Sweden:s försorg den 28 april 2020.

Punkt 11) – Beslut om incitamentsprogram innefattande riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023 samt överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram enligt följande, innefattande en riktad nyemission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner.

Bakgrund och motiv

Avsikten med förslaget är att belöna och behålla värdefulla medarbetare samt att främja en långsiktigt ökad intressegemenskap mellan anställda och bolagets aktieägare. Detta bedöms vara i linje med samtliga aktieägares intressen.

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att de anställda i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget.

Genom ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för koncernens anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Aktierelaterade incitamentsprogram skapar vidare ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare.

Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna

Sammanlagt föreslås högst 216 000 teckningsoptioner emitteras. Teckningsoptionerna avses att erbjudas anställda på marknadsmässiga villkor i jämna poster om 1 000 teckningsoptioner. Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i tre (3) kategorier. Styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta om tilldelning och överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med följande riktlinjer:

Samtliga teckningsoptioner ska emitteras till Biodistra AB (org.nr 556670-7815) ("Dotterbolaget"), ett helägt dotterbolag till Bolaget, för att sedan vidareöverlåtas till deltagarna i incitamentsprogrammet. För varje teckningsoption som tecknas ska Dotterbolaget betala marknadsvärdet för en teckningsoption beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån noterad aktiekurs och övriga rådande marknadsförhållanden. För varje teckningsoption som vidareöverlåts ska Deltagaren betala ett belopp motsvarande marknadsvärdet för en teckningsoption beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan eller som har återköpts ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de angivna kategorierna till och med slutet av årsstämman 2021 varvid angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning.

Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med den 2 maj 2023 till och med den 31 maj 2023 till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 120 procent av ett medeltal av för varje börsdag framräknat volymvägt genomsnitt av betalkursen för Swedencare-aktien på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 24 april 2020 till och med den 11 maj 2020. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varvid fyra (4) öre ska avrundas nedåt och fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får inte understiga kvotvärdet för Bolagets aktier.

Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut.

Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 10 juni 2020. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska vidare i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter att deltagaren ingår ett hembudsavtal med Dotterbolaget.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår under rubriken "Bakgrund och motiv" ovan.

Kostnader, utspädningseffekter och effekter på relevanta nyckeltal

Incitamentsprogrammet förväntas medföra kostnader om totalt cirka 140 000 kronor för perioden fram till och med sista teckningsdag för teckningsoptionerna, för koncernen. Kostnaderna hänför sig till upprättande och administration av incitamentsprogrammet men är exklusive kostnad för teckning av teckningsoptionerna.

Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar sammanlagt högst 216 000 teckningsoptioner som kan utnyttjas för teckning av sammanlagt högst 216 000 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om högst cirka 1,4 procent. Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 10 800 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna.

Utspädningen och kostnaderna för att etablera och administrera incitamentsprogrammet förväntas ha marginell inverkan på koncernens nyckeltal.

Förslagets beredning

Förslaget har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende experter. Förslaget i dess slutliga lydelse har antagits av styrelsen den 18 mars 2020.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

Punkt 12) – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 75 000 kronor genom nyemission av högst 1 500 000 aktier. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emissionerna ska ske till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier i syfte att möjliggöra finansiering av rörelsen och/eller förvärv av hela eller delar av företag, verksamheter och/eller produkt- respektive varumärkesrättigheter.

Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 11 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 12 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Swedencare AB (publ), Medeon Science Park, Per Albin Hanssons väg 41, 205 12 Malmö samt på Bolagets webbplats, www.swedencare.se, senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 31 mars 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Malmö i mars 2020

Swedencare AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Jenny Graflind, CEO Swedencare
Mobil: +46 (0)73 944 8554 
Email: jenny.graflind@swedencare.se

FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser
Telefon: +46 (0)8 528 00 399  Email: info@fnca.se

Besök gärna Bolagets hemsida www.swedencare.se

Om Swedencare

Swedencare utvecklar, marknadsför och säljer premiumprodukter på den globala och snabbväxande marknaden för hälsovårdsprodukter till katt, hund och häst. Bolagets produktfamiljer ProDen PlaqueOff och NutriScience säljs idag i cirka 50 länder. Med ett globalt distributionsnät omfattande sju egna dotterbolag i Frankrike, Spanien, Grekland, Irland, Norden, Storbritannien och USA respektive ett internationellt nätverk av återförsäljare. Swedencares omsättning har ökat kraftigt under ett flertal år med hög lönsamhet. Styrelsen och ledningen i bolaget har lång och bred erfarenhet av internationell marknadsföring och försäljning.

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 mars 2020  kl. 08.30 CET.