Svenska

Kallelse till årsstämma i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)

Report this content

Aktieägarna i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (Sobi™) org. nr 556038-9321, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 4 maj 2021.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2021. Detta innebär att stämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på stämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs den 4 maj 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i bolagsstämman genom poströstning ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 26 april 2021,

dels senast måndagen den 3 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 303 815 511. Samtliga aktier är stamaktier som medför rätt till en röst vardera. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 8 916 033 stamaktier, vilka inte kan företrädas vid stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

För att äga rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, inregistrera sina aktier i eget namn, så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 26 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 28 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sobi.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 3 maj 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 3 maj 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Fullmakter

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls på bolagets hemsida www.sobi.com och kommer även att sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast den 24 april 2021 till Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), ”Årsstämma”, 112 76 Stockholm eller via e-post till ir@sobi.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.sobi.com och på bolagets huvudkontor, Tomtebodavägen 23A i Solna, senast den 29 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Val av två justeringspersoner.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  7. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
  8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
  9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna samt revisorn.
  11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
  12. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor.
    1. Val av Håkan Björklund till styrelseledamot (omval);
    2. Val av Annette Clancy till styrelseledamot (omval);
    3. Val av Matthew Gantz till styrelseledamot (omval);
    4. Val av Helena Saxon till styrelseledamot (omval);
    5. Val av Staffan Schüberg till styrelseledamot (omval);
    6. Val av Elisabeth Svanberg till styrelseledamot (omval);
    7. Val av Filippa Stenberg till styrelseledamot (nyval);
    8. Val av Anders Ullman till styrelseledamot (nyval);
    9. Val av Håkan Björklund till styrelseordförande (omval); och
    10. Val av Ernst & Young AB till bolagets revisor (omval).
  13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
  14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
  15. Beslut om inrättande av ett Chefsprogram och ett Personalprogram i enlighet med A.I respektive A.II samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B eller C.
  16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner.
  17. Beslut om överlåtelse av egna aktier.

________________________

Val av stämmoordförande (punkt 1)

Valberedningen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), som består av Håkan Björklund (styrelsens ordförande), Petra Hedengran, ordförande (Investor AB), Lennart Francke (Swedbank Robur Fonder AB) och Thomas Ehlin (Fjärde AP-fonden (AP4)), föreslår att advokat Eva Hägg från Mannheimer Swartling Advokatbyrå utses till årsstämmans ordförande.

Val av två justeringspersoner (punkt 2)

Styrelsen föreslår Petra Hedengran (Investor AB) och Lennart Francke (Swedbank Robur Fonder AB) eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringspersonerna.

Disposition av bolagets resultat (punkt 8)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Arvode till styrelse och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår följande:

  • att styrelsearvode ska utgå med 1 575 000 kronor till styrelsens ordförande och 515 000 kronor till varje övrig stämmovald styrelseledamot, att arvode för arbete i revisionskommittén ska utgå med 175 000 kronor till dess ordförande och med 105 000 kronor till varje övrig ledamot i kommittén, att arvode för arbete i ersättningskommittén ska utgå med 115 000 kronor till dess ordförande och med 65 000 kronor till varje övrig ledamot i kommittén samt att arvode för arbete i den vetenskapliga kommittén ska utgå med 115 000 kronor till dess ordförande och med 65 000 kronor till varje övrig ledamot i kommittén,
  • att, i tillägg till ovan föreslagna arvoden, för varje fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige ska utgå ett mötesarvode om 10 000 kronor till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden och att ett mötesarvode om 3 000 amerikanska dollar ska utgå till ledamot boende utanför Europa, och
  • att revisorsarvode ska utgå enligt sedvanliga debiteringsnormer och enligt godkänd räkning.

Antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)

Valberedningen föreslår följande:

  • att åtta ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses, och
  • att en revisor utan revisorssuppleant utses.

Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår följande:

  • att omval sker av Håkan Björklund, Annette Clancy, Matthew Gantz, Helena Saxon, Staffan Schüberg och Elisabeth Svanberg som ordinarie styrelseledamöter, att nyval sker av Filippa Stenberg och Anders Ullman som ordinarie styrelseledamöter samt att Håkan Björklund omväljs som styrelsens ordförande, och
  • att Ernst & Young AB omväljs till bolagets revisor fram till slutet av årsstämman 2022 i enlighet med revisionskommitténs rekommendation.

Filippa Stenberg

Filippa Stenberg (född 1985) har en masterexamen i ekonomi från Handelshögskolan i Stockholm.

Filippa är Investment Manager på Investor AB. Hon har tidigare arbetat som analytiker på Swedbank LC&I.

Anders Ullman

Anders Ullman (född 1956) har en MD-PhD i klinisk farmakologi.

Anders är styrelseledamot i Verona Pharma plc. Han arbetade som chef för KOL-centrum på Sahlgrenska Universitetssjukhuset 2015-2020. Han har dessförinnan mer än 20 års erfarenhet från ett flertal olika ledande befattningar inom forskning och utveckling i internationell läkemedelsindustri, inom företag såsom AstraZeneca, Bayer Pharmaceuticals, Biovitrum, Nycomed/Takeda och Baxter Bioscience.

Valberedningen rekommenderar de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna att bygga upp eget innehav av aktier i bolaget

Liksom tidigare år rekommenderar valberedningen styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) att anta en policy enligt vilken styrelseledamöter, som inte tidigare har motsvarande innehav, under en femårsperiod, förväntas bygga upp ett eget innehav av aktier i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) till ett marknadsvärde som förväntas motsvara minst ett års arvode före skatt, exklusive arvode för kommittéarbete.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Av 7 kap. 6 § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen får anges att den som inte är aktieägare ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma. Av 7 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår vidare att styrelsen får samla in fullmakter inför en bolagsstämma om det anges i bolagsordningen. Av 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen framgår att det i bolagsordningen även får anges att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

I syfte att kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen anger att besluta om fullmaktsinsamling och poströstning samt besluta om närvaro på bolagsstämma för den som inte är aktieägare, föreslår styrelsen att ett nytt fjärde och femte stycke införs i § 8 i bolagsordningen enligt nedan.

§ 8 fjärde och femte styckena (nytt)

Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen.

Bemyndigande för verkställande direktören

Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av bolagsordningen vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Inrättande av ett Chefsprogram och ett Personalprogram i enlighet med A.I respektive A.II samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B. eller C. (punkt 15)

Bakgrund

Styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (“Sobi”) föreslår att årsstämman 2021 beslutar om införande av långsiktiga incitamentsprogram, som ger alla fast anställda i Sobi-koncernen möjligheten att bli aktieägare i Sobi. En uppdelning i två delar föreslås: (I) en del riktad till ledande befattningshavare och högre chefer (”Chefsprogrammet”) och (II) en del riktad till övriga anställda (”Personalprogrammet”, tillsammans med Chefsprogrammet, ”Programmen”), med separata beslut i vardera del.

Det övergripande syftet med Programmen är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för Sobi. Chefsprogrammet utgör en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för Sobi, ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och högre chefer som är avgörande för Sobis långsiktiga framgång. Syftet med Personalprogrammet är att skapa engagemang och motivation för samtliga fast anställda inom Sobi-koncernen. Mot bakgrund av detta är styrelsen av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en mycket viktig del i Sobis totala ersättningspaket.

Styrelsen för Sobi har utvärderat det långsiktiga incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2020 och har kommit till slutsatsen att såväl Personalprogrammet som Chefsprogrammet fungerar väl och tillgodoser de avsedda syftena.

I likhet med det incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2020, ska Programmet vara inspirerande, uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att administrera, enkelt att kommunicera och i linje med marknadspraxis. Efter genomförandet av Programmet avser styrelsen att utföra en utvärdering av detsamma för att systematiskt analysera uppnådda resultat i förhållande till ovan nämnda mål. Målet med utvärderingen kommer att vara att avgöra om Programmet tillgodoser sina syften. Utvärderingen kommer också att inkludera en granskning av utfallet och kostnaderna för Programmet.

  1. Införande av Programmen

Styrelsen föreslår att årsstämman 2021 beslutar om införande av Programmen enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer:

    1. Chefsprogrammet

Chefsprogrammet föreslås riktas till högst 335 anställda inom Sobi-koncernen, varav högst 269 anställda chefer inom Sobi-koncernen (”Grupp D”), högst 35 anställda ledande befattningshavare (vice president) i Sobi-koncernen (”Grupp C”), högst 15 på förhand utvalda nyckelpersoner anställda inom Sobi-koncernen (”Grupp B2”), högst 15 anställda medlemmar av Sobi-koncernens verkställande ledning (”Grupp B1”) och den verkställande direktören i Sobi (”vd”), på följande villkor och principer samt de villkor och principer som följer av punkten A.III nedan.

Prestationsaktier

      1. Varje deltagare i Grupp D, Grupp C, Grupp B2, Grupp B1 och vd kommer inom ramen för Chefsprogrammet att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt (”LTIP-rätt”) som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal stamaktier i Sobi, av Sobi eller av en anvisad tredje part, förutsatt uppfyllande av villkoret i punkt e) nedan samt uppfyllande av prestationsvillkoren i punkt c) nedan (”Ledningsprestationsaktier”). Eventuell tilldelning av Ledningsprestationsaktier kommer att ske efter utgången av den treåriga intjänandeperioden, vilken börjar löpa det datum Sobi underrättar deltagarna i Grupp D, Grupp C, Grupp B2, Grupp B1 och vd om deltagande i Chefsprogrammet (”Intjänandeperioden”). Sobi måste underrätta deltagarna i Grupp D, Grupp C, Grupp B2, Grupp B1 och vd om deltagande i Chefsprogrammet senast den 31 december 2021.
      1. Värdet av underliggande aktier vid tidpunkten för erhållandet av en LTIP-rätt kommer att uppgå till (i) 150 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen under 2021 för vd, (ii) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2021 för varje deltagare i Grupp B1, (iii) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2021 för varje deltagare i Grupp B2, (iv) 75 procent av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen under 2021 för deltagare i Grupp C, och (v) 35 procent av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen under 2021 för deltagare i Grupp D. Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna som varje LTIP-rätt berättigar till, och därmed även antalet aktier som varje LTIP-rätt berättigar till, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar omedelbart före Intjänandeperiodens början.
      1. I vilken utsträckning (om någon) en LTIP-rätt vid utgången av Intjänandeperioden kommer att berättiga till tilldelning baseras på och förutsätter uppfyllande av följande prestationsvillkor:

Absolut TSR[1]-utveckling

60 procent av en LTIP-rätt som tilldelats en deltagare kommer att förutsätta att en viss absolut TSR-utveckling uppnås under Intjänandeperioden. För att någon tilldelning relaterad till absolut TSR-utveckling ska ske måste TSR öka med mer än 10 procent under Intjänandeperioden. För att full tilldelning relaterad till absolut TSR-utveckling ska ske måste TSR öka med minst 40 procent under Intjänandeperioden. Om TSR-ökningen är mellan 10 och 40 procent under Intjänandeperioden ska utfallet av tilldelningen relaterad till absolut TSR-utveckling bestämmas linjärt. Beräkningen av TSR för det TSR-relaterade prestationsvillkoret ska baseras på en jämförelse mellan den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar omedelbart före Intjänandeperiodens början och den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under de sista tio handelsdagarna i Intjänandeperioden.

Årlig omsättning

40 procent av en LTIP-rätt som tilldelats en deltagare kommer att förutsätta att Sobi-koncernens faktiska årliga omsättning uppnår eller överstiger Sobi-koncernens mål avseende årlig omsättning i den av styrelsen fastställda budgeten. Jämförelse ska göras för vart och ett av räkenskapsåren 2021, 2022 och 2023. Om tröskelvärdet uppnås eller överstigs för ett räkenskapsår, sker maximal tilldelning relaterad till årlig omsättning för det räkenskapsåret (det vill säga 1/3 av 40 procent). Om tröskelvärdet inte uppnås för ett räkenskapsår, sker ingen tilldelning relaterad till årlig omsättning för det räkenskapsåret.

      1. Ledningsprestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat i ett enskilt fall.
      1. En förutsättning för att en deltagare i Chefsprogrammet ska ha möjlighet att tilldelas Ledningsprestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att han eller hon har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Intjänandeperioden.
      1. Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Ledningsprestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Chefsprogrammet, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Ledningsprestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Ledningsprestationsaktier ska ske överhuvudtaget.

Personaloptioner

      1. Utöver möjligheten att erhålla en LTIP-rätt ska vd och deltagare i Grupp B1 samt B2 (totalt cirka 31 anställda) vederlagsfritt tilldelas personaloptioner (”Personaloptioner”).
      1. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.
      1. Personaloptionerna ska tilldelas snarast möjligt efter årsstämman 2021. För nyanställda kan tilldelning ske vid en senare tidpunkt men inte senare än den 31 december 2021.
      1. Varje Personaloption ska berättiga innehavaren att förvärva en stamaktie i Sobi (”Personaloptionsaktie”) till ett lösenpris uppgående till 105 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar omedelbart före Intjänandeperiodens början (”Lösenpriset”). Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och antalet Personaloptionsaktier som får förvärvas per Personaloption ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller liknande bolagshändelser.
      1. Värdet av varje tilldelning av Personaloptioner kommer att uppgå till (i) 150 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen under 2021 för vd, (ii) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2021 för varje deltagare i Grupp B1, och (iii) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2021 för varje deltagare i Grupp B2. Personaloptionerna kommer att värderas i enlighet med Black & Scholes-modellen. Det totala antalet tilldelade Personaloptioner kommer att uppgå till högst 2 304 498 och tilldelas enligt följande:

Vd: högst 416 749 Personaloptioner.

Grupp B1: högst mellan 45 088 och 127 777 Personaloptioner per deltagare, beroende på årlig fast bruttogrundlön under 2021.

Grupp B2: högst mellan 25 647 och 70 739 Personaloptioner per deltagare, beroende på årlig fast bruttogrundlön under 2021.

      1. Varje innehavare av Personaloptioner ska kunna utnyttja Personaloptionerna från och med treårsdagen från tilldelning, till och med femårsdagen från tilldelning (”Utnyttjandeperioden”), förutsatt uppfyllande av villkoret i punkt h) nedan samt uppfyllande av prestationsvillkoret i punkt g) nedan. Personaloptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utnyttjas i förtid vid händelse av t.ex. tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion.
      1. En förutsättning för att Personaloptionerna ska kunna utnyttjas är att Sobi-koncernens faktiska genomsnittliga omsättning uppnår eller överstiger Sobi-koncernens mål avseende genomsnittlig omsättning i den av styrelsen fastställda budgeten, för räkenskapsåren 2021‑2023. Om tröskelvärdet uppnås eller överstigs, kan samtliga Personaloptioner utnyttjas. Om tröskelvärdet inte uppnås, kan inga Personaloptioner utnyttjas.
      1. Utnyttjande av Personaloptionerna förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren i Chefsprogrammet har varit fast anställd i Sobi-koncernen från början av Intjänandeperioden till och med utnyttjande av Personaloptionerna.
      1. Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden som föranleder att styrelsen bedömer att antalet Personaloptioner som kan utnyttjas inte är rimligt, ska styrelsen äga rätt att reducera antalet Personaloptioner som kan utnyttjas. En sådan reducering kan innebära att antalet Personaloptioner som kan utnyttjas reduceras till noll. Vidare gäller att värdet av varje stamaktie i Sobi som erhålls vid utnyttjande av Personaloptionerna ska inte överstiga tre gånger Lösenpriset, vilket innebär att antalet stamaktier i Sobi som levereras till deltagare i Chefsprogrammet vid utnyttjande av Personaloptioner kan komma att reduceras.
    1. Personalprogrammet

Personalprogrammet föreslås riktas till cirka 820 fast anställda inom Sobi-koncernen (“Anställda”), på följande villkor och principer samt de villkor och principer som följer av punkten A.III nedan.
 

      1. Personalprogrammet förutsätter att Anställda gör egna investeringar i Sobis stamaktier på Nasdaq Stockholm (”Personalsparaktier”). För varje Personalsparaktie har Anställda möjlighet att vederlagsfritt tilldelas två stamaktier i Sobi (”Personalmatchningsaktier”), av Sobi eller av en anvisad tredje part. Personalmatchningsaktier kommer att tilldelas efter utgången av den treåriga intjänandeperioden, vilken börjar löpa det datum Sobi underrättar de Anställda om deltagande i Personalprogrammet (”Intjänandeperioden”). Sobi måste underrätta de Anställda om deltagande i Personalprogrammet senast den 31 december 2021.
      1. Det högsta antal Personalsparaktier som varje Anställd får investera i är beroende av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda för 2021. Personalsparaktier får förvärvas till ett belopp som motsvarar högst 2,5 procent av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda för 2021.
      1. Deltagare i Personalprogrammet måste förvärva Personalsparaktier i samband med Intjänandeperiodens början.
      1. Personalmatchningsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat i ett enskilt fall.
      1. En förutsättning för att en deltagare i Personalprogrammet ska ha möjlighet att tilldelas Personalmatchningsaktier är, med vissa specifika undantag, att han eller hon har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Intjänandeperioden samt att deltagaren tills utgången av denna Intjänandeperiod har behållit de Personalsparaktier som förvärvats. Avyttring av Personalsparaktier före utgången av Intjänandeperioden kommer generellt föranleda att inga Personalmatchningsaktier tilldelas.
    1. Villkor och principer för Chefsprogrammet och Personalprogrammet
      1. Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmen. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.
      1. Deltagande i Programmen förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
      1. Programmen ska sammanlagt omfatta högst 5 499 783 stamaktier i Sobi, varav 1 852 484 utgör Ledningsprestationsaktier, 2 304 498 utgör Personaloptionsaktier och 211 560 utgör Personalmatchningsaktier. Återstående 1 131 241 stamaktier i Sobi är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Sobi i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med Programmen, huvudsakligen sociala avgifter.
      1. Antalet Personalmatchningsaktier, Personaloptionsaktier, och Ledningsprestationsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

________________________

Kostnader för Programmen m.m.

Kostnaderna för Programmen, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Sobis stamaktie om 140 kronor, (ii) ingen utdelning lämnas av Sobi under Programmen, (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Sobis stamaktie, (iv) full tilldelning av Ledningsprestationsaktier relaterad till årlig omsättning sker, och (v) fullt utnyttjande av Personaloptioner. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmen om cirka 223,2 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 104,7 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under Intjänandeperioden. Utöver vad som följer av det ovanstående har den maximala kostnaden för Programmen baserats på en börskurs om 140 kronor vid inledningen av Intjänandeperioden, att totalt 1 155 deltagare ingår i Programmen, att varje deltagare i Personalprogrammet gör en maximal investering och baserat på en historisk personalomsättning i Sobi-koncernen om 8,7 procent. Om aktiekursen ökar, från 140 kronor, med 10 procent till införandet av Programmen, skulle påverkan på kostnaderna endast vara marginell eftersom antalet Personalmatchningsaktier, Personaloptionsaktier och Ledningsprestationsaktier skulle minskas i motsvarande mån. Även för det fall att aktiekursen minskar skulle påverkan på kostnaderna vara marginell. Baserat på ovanstående antaganden motsvarar Programmets årliga kostnad, inklusive sociala avgifter, cirka 3,9 procent av Sobis årliga totala personalkostnader.

Om Programmen hade varit implementerade 2020, om bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan, och om Personalmatchningsaktier, Ledningsprestationsaktier samt Personaloptionsaktier hade tilldelats 2020 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet, vilket bland annat förutsätter en årlig aktiekursökning med 10 procent under Intjänandeperioden, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2020 ha minskat med 0,50 kronor till 10,51 kronor och eget kapital per aktie för räkenskapsåret 2020 ha minskat med 1,26 kronor till 65,24 kronor.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Personalmatchningsaktier, Ledningsprestationsaktier samt Personaloptionsaktier, uppgår antalet aktier i Programmen till 4 368 542 stamaktier i Sobi, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,46 procent av aktiekapitalet och rösterna. Inklusive de 1 131 241 aktier som kan komma överlåtas för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmen, huvudsakligen sociala avgifter, uppgår den maximala utspädningseffekten för Programmen till cirka 1,83 procent av aktiekapitalet och rösterna. Om alla utestående långsiktiga incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 3,98 procent.

Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Programmen på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier enligt Programmen. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ beslutar om (i) en riktad nyemission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Efter omvandling till stamaktier i Sobi avses aktierna överlåtas dels till deltagare i Programmen, dels på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmen, huvudsakligen sociala avgifter. För detta ändamål föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om (iii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till deltagare i Programmen. Styrelsen föreslår, vilket beskrivs närmare under punkten B. III nedan, att aktier som anförskaffats med syftet att säkra Sobis åtaganden enligt tidigare incitamentsprogram även ska kunna överlåtas enligt Programmen. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten B. nedan.

Eftersom Programmen inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Sobi-koncernen har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2021 att besluta om överlåtelser av egna stamaktier på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter. Innan överlåtelser av stamaktier sker till deltagare i Programmen avser styrelsen däremot föreslå årsstämman 2023 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att täcka sådana kostnader.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Sobi ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten C. nedan.

Förslagets beredning

Sobis ersättningskommitté har utarbetat riktlinjer för de föreslagna Programmen. Dessa riktlinjer har presenterats för och antagits av styrelsen.

Styrelsen har antagit riktlinjer rörande aktieinnehav enligt vilka vd och övriga medlemmar i koncernledningen (deltagare i Grupp B1) rekommenderas att bygga upp ett eget innehav av Sobi-aktier motsvarade ett värde om en årlig bruttogrundlön för vd och 50 procent av den årliga bruttogrundlönen för övriga medlemmar i koncernledningen, genom att dels behålla befintligt innehav av Sobi-aktier, dels behålla Sobi-aktier som tilldelas enligt Programmen och tidigare incitamentsprogram. Det rekommenderas att aktieinnehavet byggs upp inom en treårsperiod räknat från när den anställde utsågs till medlem i koncernledningen. Vd och övriga medlemmar i koncernledningen rekommenderas att vidmakthålla ett aktieinnehav till ett sådant värde under perioden som personen tjänstgör som vd eller annan medlem i koncernledningen.

________________________

Säkringsåtgärder med anledning av Programmen

  1. Riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Programmen
     
    1. Beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Ökning av Sobis aktiekapital med högst 1 810 170,54 kronor genom emission av högst 3 298 984 C‑aktier i Sobi. För emissionen ska följande villkor gälla:

      1. De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
      1. Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.[2]
      1. De nya aktierna ska tecknas under perioden 5 maj – 4 november 2021. Överteckning får inte äga rum.
      1. Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet av aktierna.
      1. De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2021.
      1. De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).
    1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi på följande villkor:

      1. Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Sobi.
      1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2022.
      1. Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 3 298 984.
      1. Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt B.I ovan.
      1. Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
      1. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
      1. Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmens säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Sobi på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Programmen.

    1. Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till deltagare i Programmen

C-aktier har emitterats och återköpts enligt tidigare incitamentsprogram för att säkra åtaganden enligt dessa program. Dessa aktier har omvandlats till stamaktier. Full tilldelning av aktier kommer inte att ske enligt dessa program och samtliga aktier kommer därmed inte att behövas för att säkra åtagandena enligt dessa program. Styrelsen föreslår att 2 200 799 stamaktier, som inte längre behövs för att säkra Sobis åtaganden enligt tidigare incitamentsprogram, tillsammans med de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna B.I och B.II ovan, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Programmen.

Överlåtelser av Sobis egna stamaktier till deltagare i Programmen får ske på följande villkor:

      1. Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Sobi, varvid högst 4 368 542 stamaktier i Sobi (motsvarande 1 852 484 Ledningsprestationsaktier, 2 304 498 Personaloptionsaktier och 211 560 Personalmatchningsaktier) får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Programmen.
      1. Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Sobi ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Sobi-koncernen som är deltagare i Programmen.
      1. Överlåtelser av stamaktier i Sobi ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Programmen har rätt att tilldelas aktier.
      1. Antalet stamaktier i Sobi som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmen ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
  1. Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten B. ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmen förväntas medföra genom att Sobi på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Sobi till programdeltagarna.

________________________

Villkor

Stämmans beslut om införande av Chefsprogrammet enligt punkten A.I ovan och Personalprogrammet enligt punkten A.II ovan är villkorade av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B. ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten C. ovan.

Majoritetskrav etc.

Stämmans beslut enligt punkten A.I ovan respektive punkten A.II ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten C. ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Emissionen, återköpet och överlåtelsen av aktier i Sobi utgör ett led i att åstadkomma de föreslagna Programmen. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Sobi och aktieägarna att deltagarna i Programmen erbjuds att bli aktieägare i Sobi.

I syfte att minimera Sobis kostnader för Programmen har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.

Tidigare incitamentsprogram i Sobi

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2020, not 10, samt bolagets hemsida, www.sobi.com. Inga andra långsiktiga incitamentsprogram än programmen beskrivna häri eller i årsredovisningen för 2020, not 10, har implementerats i Sobi.

Bemyndigande för verkställande direktören

Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut avseende den riktade emissionen av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant beslut kan föreskriva betalning genom apport, genom kvittning och/eller på andra villkor. Antalet aktier som kan komma att emitteras, antalet aktier som konvertibler kan konverteras till och antalet aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga 33 750 000 aktier totalt.

Om bemyndigandet utnyttjas till fullo kommer utspädningen uppgå till cirka 10 procent av antalet aktier i bolaget (beräknat efter att bemyndigandet har utnyttjats fullt ut).

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav etc.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning genom emission av egna finansiella instrument i samband med eventuella transaktioner som bolaget kan komma att göra samt att möjliggöra kapitalanskaffning i syfte att finansiera genomförda eller framtida transaktioner som bolaget kan komma att göra. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Överlåtelse av egna aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att högst 215 908 stamaktier kan, före årsstämman 2022, överlåtas i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av incitamentsprogrammet 2018. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet aktier som kan överlåtas, är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Majoritetskrav etc.

Syftet med styrelsens förslag till överlåtelse av aktier är att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med incitamentsprogrammet 2018. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

________________________

Handlingar

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)s styrelse och valberedningens förslag och motiverade yttrande finns på bolagets hemsida. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framläggs genom att de kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Tomtebodavägen 23A i Solna samt på bolagets hemsida, www.sobi.com, senast från och med den 13 april 2021. Handlingarna kommer att sändas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på bolagets kontor, Tomtebodavägen 23A i Solna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2021
Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)
Styrelsen

 

[1]

Totalavkastning (Total Shareholder Return - TSR).

[2] Aktiens kvotvärde är per dagen för denna kallelse cirka 0,55 kronor.

Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)
Postadress: 112 76 Stockholm, Sverige
Telefon: 08 697 20 00     www.sobi.com

Prenumerera

Dokument & länkar