Kallelse till årsstämma i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)

tor, mar 30, 2023 08:00 CET

Aktieägarna i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (Sobi®) org. nr 556038-9321, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 9 maj 2023 kl. 15.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Sobis bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

(A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 28 april 2023,
dels senast onsdagen den 3 maj 2023 anmäla sig via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, per post till adress Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per e-post generalmeetingservice@euroclear.com eller per telefon 08 402 92 27. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer och uppgift om antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sobi.com. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

(B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 28 april 2023,
dels senast onsdagen den 3 maj 2023 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt (A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sobi.com.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 3 maj 2023.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sobi.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 28 april 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 3 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Val av en eller flera justeringspersoner.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
Verkställande direktörens anförande.
Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna samt revisorn.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor.
1. Val av Annette Clancy till styrelseledamot (omval);
2. Val av Bo Jesper Hansen till styrelseledamot (omval);
3. Val av Helena Saxon till styrelseledamot (omval);
4. Val av Staffan Schüberg till styrelseledamot (omval);
5. Val av Filippa Stenberg till styrelseledamot (omval);
6. Val av Christophe Bourdon till styrelseledamot (nyval);
7. Val av Anders Ullman till styrelseledamot (nyval);
8. Val av Bo Jesper Hansen till styrelseordförande (nyval); och
9. Val av Ernst & Young AB till bolagets revisor (omval).
Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
Beslut om inrättande av ett Chefsprogram och ett Personalprogram i enlighet med A.I respektive A.II samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B.I respektive B.II eller C.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner.
Beslut om överlåtelse av egna aktier.
Stämmans avslutande.

________________________

Val av stämmoordförande (punkt 2)

Valberedningen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), som består av Petra Hedengran, ordförande (Investor AB), Håkan Björklund (styrelsens ordförande), Thomas Ehlin (Fjärde AP-fonden (AP4)) och Lennart Francke (Swedbank Robur Fonder AB), föreslår att advokat Eva Hägg från Mannheimer Swartling Advokatbyrå utses till årsstämmans ordförande.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB, på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

Arvode till styrelse och revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår följande:

 att styrelsearvode ska utgå med 1 725 000 (1 675 000) kronor till styrelsens ordförande och 570 000 (550 000) kronor till varje övrig stämmovald styrelseledamot, att arvode för arbete i revisionskommittén ska utgå med 190 000 (185 000) kronor till dess ordförande och med 110 000 (oförändrat) kronor till varje övrig ledamot i kommittén, att arvode för arbete i ersättningskommittén ska utgå med 125 000 (120 000) kronor till dess ordförande och med 80 000 (70 000) kronor till varje övrig ledamot i kommittén samt att arvode för arbete i den vetenskapliga kommittén ska utgå med 125 000 (120 000) kronor till dess ordförande och med 80 000 (70 000) kronor till varje övrig ledamot i kommittén, att arvode för arbete i annan kommitté i enlighet med styrelsebeslut ska utgå med 80 000 kronor till varje ledamot av kommittén,

 att, i tillägg till ovan föreslagna arvoden, för varje fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige ska utgå ett mötesarvode om 20 000 (oförändrat) kronor till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden och att ett mötesarvode om 3 500 (oförändrat) amerikanska dollar ska utgå till ledamot boende utanför Europa, och

 att revisorsarvode ska utgå enligt sedvanliga debiteringsnormer och enligt godkänd räkning.

Antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter (punkt 14)

Valberedningen föreslår följande:

 att sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses, och

 att en revisor utan revisorssuppleant utses.

Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår följande:

 att omval sker av Annette Clancy, Bo Jesper Hansen, Helena Saxon, Staffan Schüberg och Filippa Stenberg som ordinarie styrelseledamöter, att nyval sker av Christophe Bourdon och Anders Ullman som ordinarie styrelseledamöter samt att Bo Jesper Hansen väljs till ny ordförande för styrelsen, och

 att Ernst & Young AB omväljs till bolagets revisor fram till slutet av årsstämman 2024 i enlighet med revisionskommitténs rekommendation.

Christophe Bourdon

Christophe Bourdon (född 1970) har en MBA-examen från International Institute for Management (IMD) Business School i Schweiz och en BA-examen från ISG Business School i Frankrike.

Christophe är verkställande direktör för Leo Pharma A/S. Han har tidigare erfarenhet som verkställande direktör för Orphazyme A/S, Senior Vice President, General Manager, U.S Oncology Business och medlem av bolagsledningen på Amgen Inc., Senior Vice President för Europa, Mellanöstern, Afrika och Kanada på Alexion, samt andra nyckelroller inom den internationella läkemedelsindustrin.

Anders Ullman

Anders Ullman (född 1956) har en MD, PhD i klinisk farmalogi från Göteborgs universitet, Sverige.

Anders är styrelseledamot i Verona Pharma plc.

Anders var Head of Research & Development and Medical Affairs och Chief Medical Officer på Sobi från januari 2022 till 31 mars 2023. För övergångsändamål förblir Anders därefter anställd av Sobi fram till sommaren 2023, men då inte som en del av den verkställande ledningen. Före sin anställning hos Sobi var Anders styrelseledamot i Sobi från maj 2021 till december 2021. Han var tidigare styrelseledamot i NeuroSearch och PExA. Han var också chef för KOL-centrum vid Sahlgrenska universitetssjukhuset. Han har mer än 20 års erfarenhet från flera ledande befattningar inom forskning och utveckling på internationella läkemedelsbolag, inklusive Baxter Bioscience, Nycomed/Takeda, Biovitrum, Bayer Pharmaceuticals och AstraZeneca.

Valberedningen rekommenderar de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna att bygga upp eget innehav av aktier i bolaget

Liksom tidigare år rekommenderar valberedningen styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) att anta en policy enligt vilken styrelseledamöter, som inte tidigare har motsvarande innehav, under en femårsperiod, förväntas bygga upp ett eget innehav av aktier i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) till ett marknadsvärde som förväntas motsvara minst ett års arvode före skatt, exklusive arvode för kommittéarbete.

Inrättande av ett Chefsprogram och ett Personalprogram i enlighet med A.I respektive A.II samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B.I respektive B.II eller C (punkt 17)

Bakgrund

Styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (“Sobi”) föreslår att årsstämman 2023 beslutar om inrättande av långsiktiga incitamentsprogram, som ger alla fast anställda i Sobi-koncernen möjligheten att bli aktieägare i Sobi. En uppdelning i två delar föreslås: (I) en del riktad till ledande befattningshavare och högre chefer (”Chefsprogrammet”) och (II) en del riktad till övriga anställda (”Personalprogrammet”, tillsammans med Chefsprogrammet, ”Programmen”), med separata beslut i vardera del.

Det övergripande syftet med Programmen är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för Sobi. Chefsprogrammet utgör en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för Sobi, ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och högre chefer som är avgörande för Sobis långsiktiga framgång. Syftet med Personalprogrammet är att skapa engagemang och motivation för samtliga fast anställda inom Sobi-koncernen. Mot bakgrund av detta är styrelsen av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en mycket viktig del i Sobis totala ersättningspaket.

Styrelsen för Sobi har utvärderat de långsiktiga incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2022 och har kommit till slutsatsen att såväl Personalprogrammet som Chefsprogrammet fungerar väl och tillgodoser de avsedda syftena.

I likhet med de incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2022, ska Programmen vara inspirerande, uppnåeliga, lätta att förstå, kostnadseffektiva att administrera, enkla att kommunicera och i linje med marknadspraxis. Efter genomförandet av Programmen avser styrelsen att utföra en utvärdering av desamma för att systematiskt analysera uppnådda resultat i förhållande till ovan nämnda mål. Målet med utvärderingen kommer att vara att avgöra om Programmen tillgodoser sina syften. Utvärderingen kommer också att inkludera en granskning av utfallet och kostnaderna för Programmen.

Införande av Programmen

Styrelsen föreslår att årsstämman 2023 beslutar om införande av Programmen enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer:

Chefsprogrammet

Chefsprogrammet föreslås riktas till högst 341 anställda inom Sobi-koncernen, varav högst 270 anställda chefer inom Sobi-koncernen (”Grupp D”), högst 40 anställda ledande befattningshavare (vice president) i Sobi-koncernen (”Grupp C”), högst 15 på förhand utvalda nyckelpersoner anställda inom Sobi-koncernen (”Grupp B2”), högst 15 anställda medlemmar av Sobi-koncernens verkställande ledning (”Grupp B1”) och den verkställande direktören i Sobi (”VD”), på följande villkor och principer samt de villkor och principer som följer av punkten A.III nedan.

Prestationsaktier

a) Varje deltagare i Grupp D, Grupp C, Grupp B2, Grupp B1 och VD kommer inom ramen för Chefsprogrammet att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt (”LTIP-rätt”) som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal stamaktier i Sobi, av Sobi eller av en anvisad tredje part, förutsatt uppfyllande av villkoret i punkt e) nedan samt uppfyllande av prestationsvillkoren i punkt c) nedan (”Ledningsprestationsaktier”). Eventuell tilldelning av Ledningsprestationsaktier kommer att ske efter utgången av den treåriga intjänandeperioden, vilken börjar löpa det datum Sobi börjar bjuda in anställda i Grupp D, Grupp C, Grupp B2, Grupp B1 och VD till deltagande i Chefsprogrammet (”Intjänandeperioden”). Sobi måste bjuda in anställda i Grupp D, Grupp C, Grupp B2, Grupp B1 och VD till deltagande i Chefsprogrammet senast den 31 december 2023.

b) Värdet av underliggande aktier vid tidpunkten för erhållandet av en LTIP-rätt kommer att uppgå till (i) 150 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen under 2023 för VD, (ii) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2023 för varje deltagare i Grupp B1, (iii) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2023 för varje deltagare i Grupp B2, (iv) summan av 37,5 procent av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen under 2023 för deltagare i Grupp C och 37,5 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2023 för varje deltagare i Grupp C, och (v) 35 procent av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen under 2023 för deltagare i Grupp D. Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna som varje LTIP-rätt berättigar till, och därmed även antalet aktier som varje LTIP-rätt berättigar till, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar i samband med Intjänandeperiodens början.

c) I vilken utsträckning (om någon) en LTIP-rätt vid utgången av Intjänandeperioden kommer att berättiga till tilldelning baseras på och förutsätter uppfyllande av följande prestationsvillkor:

Absolut TSR[1]-utveckling

60 procent av en LTIP-rätt som tilldelats en deltagare kommer att förutsätta att en viss absolut TSR-utveckling uppnås under Intjänandeperioden. För att någon tilldelning relaterad till absolut TSR-utveckling ska ske måste TSR öka med mer än 10 procent under Intjänandeperioden. För att full tilldelning relaterad till absolut TSR-utveckling ska ske måste TSR öka med minst 40 procent under Intjänandeperioden. Om TSR-ökningen är mellan 10 och 40 procent under Intjänandeperioden ska utfallet av tilldelningen relaterad till absolut TSR-utveckling bestämmas linjärt. Beräkningen av TSR för det TSR-relaterade prestationsvillkoret ska baseras på en jämförelse mellan den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar i samband med Intjänandeperiodens början och den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under de sista tio handelsdagarna i Intjänandeperioden.

Årlig omsättning

40 procent av en LTIP-rätt som tilldelats en deltagare kommer att förutsätta att Sobi-koncernens faktiska årliga omsättning uppnår eller överstiger de av styrelsen årligen faställda målen för Chefsprogrammet avseende Sobi-koncernens årliga omsättning. Jämförelse ska göras för vart och ett av räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025. Om tröskelvärdet uppnås eller överstigs för ett räkenskapsår, sker maximal tilldelning relaterad till årlig omsättning för det räkenskapsåret (det vill säga 1/3 av 40 procent). Om tröskelvärdet inte uppnås för ett räkenskapsår, sker ingen tilldelning relaterad till årlig omsättning för det räkenskapsåret.

d) Ledningsprestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat i ett enskilt fall.

e) En förutsättning för att en deltagare i Chefsprogrammet ska ha möjlighet att tilldelas Ledningsprestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att han eller hon har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Intjänandeperioden.

f) Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Ledningsprestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Chefsprogrammet, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Ledningsprestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Ledningsprestationsaktier ska ske överhuvudtaget.

Personaloptioner

a) Utöver möjligheten att erhålla en LTIP-rätt ska VD och deltagare i Grupp B1 samt B2 (totalt cirka 31 anställda) vederlagsfritt tilldelas personaloptioner (”Personaloptioner”).

b) Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara.

c) Personaloptionerna ska tilldelas snarast möjligt efter årsstämman 2023. För nyanställda kan tilldelning ske vid en senare tidpunkt men inte senare än den 31 december 2023.

d) Varje Personaloption ska berättiga innehavaren att förvärva en stamaktie i Sobi (”Personaloptionsaktie”) till ett lösenpris uppgående till 105 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar, under en period om tio handelsdagar i samband med Intjänandeperiodens början (”Lösenpriset”). Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och antalet Personaloptionsaktier som får förvärvas per Personaloption ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller liknande bolagshändelser.

e) Värdet av varje tilldelning av Personaloptioner kommer att uppgå till (i) 150 procent av den årliga fasta bruttogrundlönen under 2023 för VD, (ii) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2023 för varje deltagare i Grupp B1, och (iii) 75 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2023 för varje deltagare i Grupp B2. Personaloptionerna kommer att värderas i enlighet med Black & Scholes-modellen. Det totala antalet tilldelade Personaloptioner kommer att uppgå till högst 1 647 605 och tilldelas enligt följande:

VD: högst 266 648 Personaloptioner.

Grupp B1: högst mellan 28 491 och 93 128 Personaloptioner per deltagare, beroende på årlig fast bruttogrundlön under 2023.

Grupp B2: högst mellan 15 669 och 59 501 Personaloptioner per deltagare, beroende på årlig fast bruttogrundlön under 2023.

f) Varje innehavare av Personaloptioner ska kunna utnyttja Personaloptionerna från och med treårsdagen från tilldelning, till och med femårsdagen från tilldelning (”Utnyttjandeperioden”), förutsatt uppfyllande av villkoret i punkt h) nedan samt uppfyllande av prestationsvillkoret i punkt g) nedan. Personaloptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utnyttjas i förtid vid händelse av t.ex. tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion.

g) En förutsättning för att Personaloptionerna ska kunna utnyttjas är att Sobi-koncernens genomsnittliga faktiska omsättning uppnår eller överstiger genomsnittet av de av styrelsen årligen faställda målen för Chefsprogrammet avseende Sobi-koncernens årliga omsättning för räkenskapsåren 2023‑2025. Om tröskelvärdet uppnås eller överstigs, kan samtliga Personaloptioner utnyttjas. Om tröskelvärdet inte uppnås, kan inga Personaloptioner utnyttjas.

h) Utnyttjande av Personaloptionerna förutsätter, med vissa undantag, att deltagaren i Chefsprogrammet har varit fast anställd i Sobi-koncernen från början av Intjänandeperioden till och med utnyttjande av Personaloptionerna.

i) Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden som föranleder att styrelsen bedömer att antalet Personaloptioner som kan utnyttjas inte är rimligt, ska styrelsen äga rätt att reducera antalet Personaloptioner som kan utnyttjas. En sådan reducering kan innebära att antalet Personaloptioner som kan utnyttjas reduceras till noll. Vidare gäller att värdet av varje stamaktie i Sobi som erhålls vid utnyttjande av Personaloptionerna ska inte överstiga tre gånger Lösenpriset, vilket innebär att antalet stamaktier i Sobi som levereras till deltagare i Chefsprogrammet vid utnyttjande av Personaloptioner kan komma att reduceras.

Personalprogrammet

Personalprogrammet föreslås riktas till cirka 825 fast anställda inom Sobi-koncernen (“Anställda”), på följande villkor och principer samt de villkor och principer som följer av punkten A.III nedan.

a) Personalprogrammet förutsätter att Anställda gör egna investeringar i Sobis stamaktier på Nasdaq Stockholm (”Personalsparaktier”). För varje Personalsparaktie har Anställda möjlighet att vederlagsfritt tilldelas två stamaktier i Sobi (”Personalmatchningsaktier”), av Sobi eller av en anvisad tredje part. Personalmatchningsaktier kommer att tilldelas efter utgången av den treåriga intjänandeperioden, vilken börjar löpa det datum Sobi börjar bjuda in de Anställda till deltagande i Personalprogrammet (”Intjänandeperioden”). Sobi måste bjuda in de Anställda till deltagande i Personalprogrammet senast den 31 december 2023.

b) Det högsta antal Personalsparaktier som varje Anställd får investera i är beroende av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda för 2023. Personalsparaktier får förvärvas till ett belopp som motsvarar högst 2,5 procent av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda för 2023.

c) Deltagare i Personalprogrammet måste förvärva Personalsparaktier i samband med Intjänandeperiodens början.

d) Personalmatchningsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat i ett enskilt fall.

e) En förutsättning för att en deltagare i Personalprogrammet ska ha möjlighet att tilldelas Personalmatchningsaktier är, med vissa specifika undantag, att han eller hon har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela Intjänandeperioden samt att deltagaren tills utgången av denna Intjänandeperiod har behållit de Personalsparaktier som förvärvats. Avyttring av Personalsparaktier före utgången av Intjänandeperioden kommer generellt föranleda att inga Personalmatchningsaktier tilldelas.

Villkor och principer för Chefsprogrammet och Personalprogrammet

a) Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmen. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra nödvändiga eller lämpliga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive bl.a. att erbjuda kontant utbetalning.

b) Deltagande i Programmen förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

c) Programmen ska sammanlagt omfatta högst 4 038 431 stamaktier i Sobi, varav 1 413 067 utgör Ledningsprestationsaktier, 1 647 605 utgör Personaloptionsaktier och 143 550 utgör Personalmatchningsaktier. Återstående 834 209 stamaktier i Sobi är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Sobi i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med Programmen, huvudsakligen sociala avgifter.

d) Antalet Personalmatchningsaktier, Personaloptionsaktier och Ledningsprestationsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

________________________

Kostnader för Programmen m.m.

Kostnaderna för Programmen, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Sobis stamaktie om 234 kronor, (ii) ingen utdelning lämnas av Sobi under Programmen, (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Sobis stamaktie, (iv) full tilldelning av Ledningsprestationsaktier relaterad till årlig omsättning sker, och (v) fullt utnyttjande av Personaloptioner. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmen om cirka 273,9 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 117,7 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under Intjänandeperioden. Utöver vad som följer av det ovanstående har den maximala kostnaden för Programmen baserats på en börskurs om 234 kronor vid inledningen av Intjänandeperioden, att totalt 1 166 deltagare ingår i Programmen, att varje deltagare i Personalprogrammet gör en maximal investering och baserat på en historisk personalomsättning i Sobi-koncernen om 12 procent. Om aktiekursen ökar, från 234 kronor, med 10 procent till införandet av Programmen, skulle påverkan på kostnaderna endast vara marginell eftersom antalet Personalmatchningsaktier, Personaloptionsaktier och Ledningsprestationsaktier skulle minskas i motsvarande mån. Även för det fall att aktiekursen minskar skulle påverkan på kostnaderna vara marginell. Baserat på ovanstående antaganden motsvarar Programmets årliga kostnad, inklusive sociala avgifter, cirka 3,6 procent av Sobis årliga totala personalkostnader.

Om Programmen hade varit implementerade 2022, om bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan, och om Personalmatchningsaktier, Ledningsprestationsaktier samt Personaloptionsaktier hade tilldelats 2022 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet, vilket bland annat förutsätter en årlig aktiekursökning med 10 procent under Intjänandeperioden, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2022 ha minskat med 0,47 kronor till 8,45 kronor och eget kapital per aktie för räkenskapsåret 2022 ha minskat med 1,18 kronor till 84,42 kronor.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Personalmatchningsaktier, Ledningsprestationsaktier samt Personaloptionsaktier, uppgår antalet aktier i Programmen till 3 204 222 stamaktier i Sobi, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,07 procent av aktiekapitalet och rösterna. Inklusive de 834 209 aktier som kan komma överlåtas för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmen, huvudsakligen sociala avgifter, uppgår den maximala utspädningseffekten för Programmen till cirka 1,34 procent av aktiekapitalet och rösterna. Om alla utestående långsiktiga incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 4,57 procent.

Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Programmen på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier enligt Programmen. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ, med separata beslut för Chefsprogrammet respektive Personalprogrammet, beslutar om (i) en riktad nyemission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och (ii) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Efter omvandling till stamaktier i Sobi avses aktierna överlåtas dels till deltagare i Programmen, dels på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmen, huvudsakligen sociala avgifter. För detta ändamål föreslår styrelsen vidare att årsstämman, med separata beslut för Chefsprogrammet respektive Personalprogrammet, beslutar om (iii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till deltagare i Programmen. Styrelsen föreslår, vilket beskrivs närmare under punkten B.I.iii) respektive B.II.iii) nedan, att aktier som anförskaffats med syftet att säkra Sobis åtaganden enligt tidigare incitamentsprogram även ska kunna överlåtas enligt Programmen. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten B.I respektive B.II nedan.

Eftersom Programmen inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Sobi-koncernen har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2023 att besluta om överlåtelser av egna stamaktier på en reglerad marknad för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala avgifter. Innan överlåtelser av stamaktier sker till deltagare i Programmen avser styrelsen däremot föreslå årsstämman 2025 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att täcka sådana kostnader.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B.I eller B.II. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Sobi ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten C. nedan.

Förslagets beredning

Sobis ersättningskommitté har utarbetat riktlinjer för de föreslagna Programmen. Dessa riktlinjer har presenterats för och antagits av styrelsen.

Styrelsen har antagit riktlinjer rörande aktieinnehav enligt vilka VD och övriga medlemmar i koncernledningen (deltagare i Grupp B1) rekommenderas att bygga upp ett eget innehav av Sobi-aktier motsvarade ett värde om en årlig bruttogrundlön för VD och 50 procent av den årliga bruttogrundlönen för övriga medlemmar i koncernledningen, genom att dels behålla befintligt innehav av Sobi-aktier, dels behålla Sobi-aktier som tilldelas enligt Programmen och tidigare incitamentsprogram. Det rekommenderas att aktieinnehavet byggs upp inom en treårsperiod räknat från när den anställde utsågs till medlem i koncernledningen. VD och övriga medlemmar i koncernledningen rekommenderas att vidmakthålla ett aktieinnehav till ett sådant värde under perioden som personen tjänstgör som VD eller annan medlem i koncernledningen.

________________________

Säkringsåtgärder med anledning av Programmen

Riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i Programmen
1. Chefsprogrammet

i) Beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Ökning av Sobis aktiekapital med högst 840 624,46 kronor genom emission av högst 1 532 014 C‑aktier i Sobi. För emissionen ska följande villkor gälla:

a) De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.

b) Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.[2]

c) De nya aktierna ska tecknas under perioden 10 maj – 9 november 2023. Överteckning får inte äga rum.

d) Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet av aktierna.

e) De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning från och med räkenskapsåret 2023.

f) De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

ii) Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi på följande villkor:

a) Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Sobi.

b) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2024.

c) Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 1 532 014.

d) Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt B.I.i) ovan.

e) Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.

f) Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

g) Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Chefsprogrammets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Sobi på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Chefsprogrammet.

iii) Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till deltagare i Chefsprogrammet

C-aktier har emitterats och återköpts enligt tidigare incitamentsprogram för att säkra åtaganden enligt dessa program. Dessa aktier har omvandlats till stamaktier. Full tilldelning av aktier kommer inte att ske enligt dessa program och samtliga aktier kommer därmed inte att behövas för att säkra åtagandena enligt dessa program. Styrelsen föreslår att 2 317 763 stamaktier, som inte längre behövs för att säkra Sobis åtaganden enligt tidigare incitamentsprogram, tillsammans med de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna B.I.i) och B.I.ii) ovan, efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Chefsprogrammet.

Överlåtelser av Sobis egna stamaktier till deltagare i Chefsprogrammet får ske på följande villkor:

a) Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Sobi, varvid högst 3 060 672 stamaktier i Sobi (motsvarande 1 413 067 Ledningsprestationsaktier och 1 647 605 Personaloptionsaktier) får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i Chefsprogrammet.

b) Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Sobi ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Sobi-koncernen som är deltagare i Chefsprogrammet.

c) Överlåtelser av stamaktier i Sobi ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Chefsprogrammet har rätt att tilldelas aktier.

d) Antalet stamaktier i Sobi som kan komma att överlåtas inom ramen för Chefsprogrammet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Personalprogrammet

i) Beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Ökning av Sobis aktiekapital med högst 103 515,49 kronor genom emission av högst 188 654 C‑aktier i Sobi. För emissionen ska följande villkor gälla:

a) De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.

b) Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.[3]