Kallelse till årsstämma i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)
Aktieägarna i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), org nr 556038-9321, kallas
härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2015 kl. 16.00 i Wallenbergaren på
Näringslivets hus, Storgatan 19, Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den
29 april 2015,
dels anmäla sig till bolaget via Swedish Orphan Biovitrums hemsida:
www.sobi.com, per post under adress: Swedish Orphan Biovitrum AB (publ),
"Årsstämma", 112 76 Stockholm eller per telefon 08-697 34 27 senast onsdagen den
29 april 2015.
Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller
organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.
Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till
270 785 950. 270 389 770 aktier är stamaktier som medför rätt till en röst
vardera och 396 180 aktier är C-aktier som medför rätt till en tiondels röst
vardera. Det sammanlagda antalet röster är således 270 429 388. Bolagets innehav
av egna aktier uppgår till 3 547 032 stamaktier och 396 180 C-aktier, vilka inte
kan företrädas vid stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, inregistrera
sina aktier i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 april 2015. Aktieägare som önskar
inregistrera sina aktier i eget namn bör underrätta förvaltaren i god tid före
detta datum. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Ombud m.m.
Aktieägare som skall företrädas genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid
som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Registreringsbevis skall utvisa de
förhållanden som gäller på dagen för bolagsstämman och bör i vart fall inte vara
äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan
stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Formulär för
fullmakt tillhandahålls på bolagets hemsida www.sobi.com och kommer även att
sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller flera justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna samt revisorn.
14. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
revisorer och revisorssuppleanter.
15. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med
(A) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (B) eller (C).
18. Beslut om överlåtelse av egna aktier.
19. Stämmans avslutande.
Förslag till stämmoordförande, styrelsearvode och revisorsarvode, antal
styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter samt
val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor (punkterna 2, 13, 14
och 15)
Valberedningen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), som består av Bo Jesper
Hansen (styrelsens ordförande), Petra Hedengran, ordförande (Investor), Anders
Oscarsson (AMF) och Lennart Francke (Swedbank Robur Fonder) föreslår följande:
* att advokat Eva Hägg från Mannheimer Swartling Advokatbyrå utses till
årsstämmans ordförande,
* att styrelsearvode skall utgå med totalt 2 805 000 kronor att fördelas med
335 000 kronor till varje ledamot i styrelsen med undantag för styrelsens
ordförande som inte skall erhålla något styrelsearvode eller arvode för
arbete i kommitté, att arvode för arbete i revisionskommittén skall utgå med
100 000 kronor till dess ordförande och med 60 000 kronor till varje övrig
ledamot i kommittén, att arvode för arbete i ersättningskommittén skall utgå
med 60 000 kronor till dess ordförande och med 30 000 kronor till varje
övrig ledamot i kommittén samt att arvode för arbete i den vetenskapliga
kommittén skall utgå med 60 000 kronor till dess ordförande och med 30 000
kronor till varje övrig ledamot i kommittén,
* att, i tillägg till ovan föreslagna arvoden, för varje fysiskt styrelsemöte
som hålls i Sverige skall utgå ett mötesarvode om 10 000 kronor till varje
ledamot boende i Europa men utanför Norden och att ett mötesarvode om
20 000 kronor skall utgå till ledamot boende utanför Europa,
* att revisorsarvode skall utgå enligt sedvanliga debiteringsnormer och enligt
godkänd räkning,
* att åtta ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter utses,
* att en revisor utan revisorssuppleant utses,
* att omval sker av styrelseledamöterna Adine Grate Axén, Annette Clancy,
Matthew Gantz, Bo Jesper Hansen, Lennart Johansson, Helena Saxon, Hans GCP
Schikan och Hans Wigzell samt att Bo Jesper Hansen omväljs som styrelsens
ordförande, samt
* att Ernst & Young väljs till bolagets revisor fram till slutet av årsstämman
2016.
Valberedningen rekommenderar de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna att bygga
upp eget innehav av aktier i bolaget
Valberedningen rekommenderar styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum att anta en
policy enligt vilken styrelseledamöter, som inte tidigare har motsvarande
innehav, under en femårsperiod, förväntas bygga upp ett eget innehav av aktier i
Swedish Orphan Biovitrum till ett marknadsvärde som förväntas motsvara minst ett
års arvode före skatt, exklusive arvode för kommittéarbete.
Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 11)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny
räkning.
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående att gälla intill tiden
för årsstämman 2016. Med ledande befattningshavare avses Swedish Orphan
Biovitrums verkställande direktör och de chefer som rapporterar till honom och
som ingår i företagets ledning samt styrelseledamöter för det fall anställnings-
eller konsultavtal ingås.
Syfte
Syftet är att säkerställa att bolaget kan attrahera och behålla de bästa
medarbetarna för att understödja bolagets vision och strategi. Utgångspunkten
för ersättning till de ledande befattningshavarna skall vara den totala
ersättningen. Den totala ersättningen skall vara marknadsmässig utan att vara
ledande i förhållande till konkurrenter på respektive lokal marknad.
Marknadsjämförelserna skall göras i förhållande till en grupp av jämförbara
bolag med liknande storlek, verksamma i liknande bransch och med liknande
komplexitet. Riktlinjerna skall möjliggöra anställningar i en internationell
kontext och understödja en mångfald bland de ledande befattningshavarna.
Ersättningen kan bestå av följande komponenter:
· A, Fast grundlön
· B, Rörlig ersättning - så kallat kortsiktiga incitament
· C, Långsiktiga incitament
· D, Pensioner
· E, Övriga förmåner
I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets eller annat koncernbolags
räkning, vid sidan av styrelsearbetet, skall konsultarvode och/eller annan
ersättning för sådant arbete kunna utgå.
Fast grundlön
De ledande befattningshavarnas fasta grundlön skall baseras på kompetens, ansvar
och prestation. Bolaget använder sig av ett internationellt utvärderingssystem
för att utvärdera de olika positionernas omfattning och ansvar.
Rörlig ersättning
Det årliga kortsiktiga incitamentsprogrammet är baserat på uppfyllandet av
årliga prestationsmål (bolagsbaserade, avdelningsbaserade[1] och individuella).
Ingen utbetalning kommer att ske om inte dessa mål är uppfyllda. De årliga
prestationsmålen fastställs i förväg av ersättningskommittén och godkänns av
styrelsen.
Dessa mål sätts i syfte att främja bolagets utveckling, värdeskapande och
finansiella tillväxt på lång sikt och skall vara utformade så att de inte
uppmuntrar till ett överdrivet risktagande. Kortsiktiga incitament skall
maximalt kunna uppgå till 50 % av den årliga bruttolönen för den verkställande
direktören och 40 % av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare
(pension kan i enstaka fall ingå i den bonusgrundande ersättningen).
Långsiktiga incitament
Swedish Orphan Biovitrum kan införa långsiktiga incitamentsprogram för samtliga
eller vissa av sina anställda. Syftena med ett sådant program skall vara att
förena de anställdas och aktieägarnas intressen, att skapa ett långsiktigt
engagemang i Swedish Orphan Biovitrum, att vara ett verktyg för att behålla och
attrahera chefer och topptalanger, att ge deltagarna möjlighet att ta del av
Swedish Orphan Biovitrums långsiktiga framgång och värdeskapande samt att bidra
till att erbjuda en konkurrenskraftig total ersättning.
För mer information om Swedish Orphan Biovitrums befintliga incitamentsprogram,
se Swedish Orphan Biovitrums årsredovisning 2014 not 12.
Pensioner
Den föredragna formen på Swedish Orphan Biovitrums pensionsplaner är
avgiftsbestämda[2]. Förmånsbestämda pensionsplaner kan upprättas om det krävs
enligt lag eller annan reglering. Den förmånsbestämda nivån skall i sådana fall
vara begränsad till den obligatoriska nivån.
Övriga förmåner
Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för
eventuell konkurrensbegränsning, skall sammantaget inte överstiga ett belopp
motsvarande den fasta grundlönen för två år. I tillägg till denna begränsning
skall det totala avgångsvederlaget vara begränsat till gällande månadslön för de
återstående månaderna fram till 65 års ålder.
Ytterligare ersättning kan även utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt
att sådana arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla ledande
befattningshavare och att de avtalas enbart i enskilda fall. Sådana
extraordinära arrangemang kan till exempel inkludera en kontant
engångsutbetalning, ett förmånspaket i form av flyttstöd, deklarationshjälp,
s.k. retention bonus eller avgångsvederlag i händelse av en ägarförändring,
eller liknande.
Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen kan besluta att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i
enlighet med (A) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (B)
eller (C) (punkt 17)
Bakgrund
Styrelsen för Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) ("Sobi") föreslår att
årsstämman 2015 beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram
("Programmet"). Det föreslagna Programmet ger alla nuvarande och framtida fast
anställda i Sobi-koncernen möjligheten att bli aktieägare i Sobi. Det föreslås
att Programmet skall bestå av tre delar: (I) en del riktad till Sobi:s
verkställande direktör ("VD") ("VD-programmet"), (II) en del riktad till ledande
befattningshavare och högre chefer, exklusive VD, ("Ledningsprogrammet") och
(III) en del riktad till övriga anställda ("Personalprogrammet"). Med undantag
för VD kommer anställda i USA inte att erbjudas deltagande i Programmet.
Det övergripande syftet med Programmet är att skapa en nära intressegemenskap
mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang
för Sobi. VD-programmet möjliggör för VD att genom investering i Sobi-aktier
visa sitt långsiktiga engagemang för och sin tro på Sobi. Ledningsprogrammet
utgör en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för
Sobi, ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och högre chefer
som är avgörande för Sobis långsiktiga framgång. Syftet med Personalprogrammet
är att skapa engagemang och motivation för samtliga fast anställda inom Sobi-
koncernen. Mot bakgrund av detta är styrelsen av uppfattningen att återkommande
långsiktiga incitamentsprogram är en mycket viktig del i Sobi:s totala
ersättningspaket.
Styrelsen för Sobi har utvärderat det långsiktiga incitamentsprogram som antogs
av årsstämman 2014 och har kommit till slutsatsen att både Ledningsprogrammet
och Personalprogrammet i stort tillgodoser sina syften, men att de genom några
justeringar ändå kan förbättras i syfte att i ännu större utsträckning förena
aktieägarnas och de anställdas intressen, anpassa strukturen till gällande
marknadspraxis och öka antalet deltagare i programmet.
I likhet med det incitamentsprogram som antogs av årsstämman 2014, skall
Programmet vara inspirerande, uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att
administrera, enkelt att kommunicera och i linje med marknadspraxis. Efter
genomförandet av Programmet avser styrelsen att utföra en utvärdering av
detsamma för att systematiskt analysera uppnådda resultat i förhållande till
ovan nämnda mål. Målet med utvärderingen kommer att vara att avgöra om
Programmet tillgodoser sina syften. Utvärderingen kommer också att inkludera en
granskning av utfallet och kostnaderna för Programmet.
A. Införande av Programmet
Styrelsen föreslår att årsstämman 2015 beslutar om införande av Programmet
enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer.
I. Villkor och principer för VD-programmet
(a) VD-programmet föreslås omfatta en deltagare: VD.
(b) VD-programmet förutsätter att VD gör egna investeringar i stamaktier i
Sobi på Nasdaq Stockholm ("VD-sparaktier") för ett belopp om 4 miljoner kronor.
VD-sparaktierna kommer att vara föremål för en treårig inlåsningsperiod, vilken
löper från det datum Sobi underrättat VD om deltagande i VD-programmet
("Inlåsningsperioden"). Sobi måste underrätta VD om deltagande i VD-programmet
senast den 31 december 2015.
(c) VD kommer att ha möjlighet att, beroende på aktiekursutvecklingen för
Sobi:s stamaktie, efter utgången av Inlåsningsperioden vederlagsfritt tilldelas
stamaktier i Sobi ("VD-prestationsaktier"), av Sobi eller av en anvisad tredje
part. VD har möjlighet att tilldelas högst 400 000 VD-prestationsaktier. För att
tilldelning av VD-prestationsaktier skall ske måste aktiekursen för Sobi:s
stamaktie, justerad för eventuella utdelningar,[3] öka med mer än 20 %. För att
maximal tilldelning av VD-prestationsaktier skall ske måste aktiekursen för
Sobi:s stamaktie, justerad för eventuella utdelningar,[4] öka med minst 100 %.
Om aktiekursen, justerad för eventuella utdelningar,[5] har ökat med mellan 20 %
och 100 % kommer VD att erhålla en linjär tilldelning av VD-prestationsaktier.
Beräkningen av aktiekursutvecklingen skall baseras på en jämförelse mellan den
volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm,
justerad för eventuella utdelningar,[6] under en period om 10 handelsdagar
omedelbart före Inlåsningsperiodens början och den volymviktade genomsnittliga
betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella
utdelningar,[7] under de sista 10 handelsdagarna i Inlåsningsperioden.
(d) VD måste förvärva VD-sparaktier i samband med Inlåsningsperiodens
början.
(e) VD-prestationsaktier får tilldelas först efter utgången av
Inlåsningsperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat.
(f) En förutsättning för att VD skall ha möjlighet att tilldelas VD-
prestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att han har varit fast
anställd inom Sobi-koncernen under hela Inlåsningsperioden samt att han tills
utgången av denna Inlåsningsperiod har behållit de VD-sparaktier som förvärvats.
Avyttring av VD-sparaktier före utgången av Inlåsningsperioden kommer föranleda
en proportionell reducering av antalet VD-prestationsaktier som kan tilldelas.
(g) Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden
som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning
av VD-prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, skall
styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bland annat
rätt att besluta om reducerad tilldelning av VD-prestationsaktier, eller att
ingen tilldelning av VD-prestationsaktier skall ske överhuvudtaget.
II. Villkor och principer för Ledningsprogrammet
(a) Ledningsprogrammet föreslås riktas till högst 212 fast anställda inom
Sobi-koncernen, varav högst 180 fast anställda chefer inom Sobi-koncernen
("Grupp D"), högst 20 fast anställda ledande befattningshavare i Sobi-koncernen
("Grupp C") och högst 12 fast anställda medlemmar av Sobi-koncernens
verkställande ledning (exklusive VD) ("ELT").
(b) Ledningsprogrammet förutsätter att deltagare i Grupp D och Grupp C och
ELT-medlemmar gör egna investeringar i stamaktier i Sobi på Nasdaq Stockholm
("Ledningssparaktier"). För varje Ledningssparaktie har deltagare i Grupp D och
Grupp C och ELT-medlemmar möjlighet att vederlagsfritt tilldelas 1 stamaktie i
Sobi ("Ledningsmatchningsaktie"), av Sobi eller av en anvisad tredje part.
Ledningsmatchningsaktierna kommer att tilldelas efter utgången av en treårig
inlåsningsperiod, vilken löper från det datum Sobi underrättat deltagarna i
Grupp D och Grupp C och ELT-medlemmarna om deltagande i Ledningsprogrammet
("Inlåsningsperioden"). Sobi måste underrätta deltagarna i Grupp D och Grupp C
och ELT-medlemmarna om deltagande i Ledningsprogrammet senast den 31 december
2015.
(c) Därutöver kommer deltagarna i Gupp D och Grupp C och ELT-medlemmarna
ha möjlighet att, beroende på aktiekursutvecklingen för Sobi:s stamaktie, efter
utgången av Inlåsningsperioden vederlagsfritt tilldelas ytterligare stamaktier i
Sobi ("Ledningsprestationsaktier"), av Sobi eller av en anvisad tredje part.
Deltagare i Grupp D har möjlighet att tilldelas högst 5
Ledningsprestationsaktier, deltagare i Grupp C högst 13
Ledningsprestationsaktier och ELT-medlemmar högst 14 Ledningsprestationsaktier,
för varje Ledningssparaktie. För att tilldelning av Ledningsprestationsaktier
skall ske måste aktiekursen för Sobi:s stamaktie, justerad för eventuella
utdelningar,[8] öka med mer än 15 %. För att maximal tilldelning av
Ledningsprestationsaktier skall ske måste aktiekursen för Sobi:s stamaktie,
justerad för eventuella utdelningar,[9] öka med minst 75 %. Om aktiekursen,
justerad för eventuella utdelningar,[10] har ökat med mellan 15 % och 75 %
kommer programdeltagarna att erhålla en linjär tilldelning av
Ledningsprestationsaktier. Beräkningen av aktiekursutvecklingen skall baseras på
en jämförelse mellan den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis
stamaktie på Nasdaq Stockholm, justerad för eventuella utdelningar,[11] under en
period om 10 handelsdagar omedelbart före Inlåsningsperiodens början och den
volymviktade genomsnittliga betalkursen för Sobis stamaktie på Nasdaq Stockholm,
justerad för eventuella utdelningar,[12] under de sista 10 handelsdagarna i
Inlåsningsperioden.
(d) Det högsta antal Ledningssparaktier som varje programdeltagare får
investera i är beroende av om han eller hon deltar i Programmet såsom deltagare
i Grupp D eller Grupp C eller som ELT-medlem och den genomsnittliga årliga
bruttogrundlönen för 2015 för varje sådan kategori. Ledningssparaktier får
förvärvas av deltagare i Grupp D och Grupp C för ett belopp motsvarande högst 5
% av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för deltagarna i Grupp D
respektive Grupp C för 2015 och av ELT-medlemmar för ett belopp motsvarande
högst 6 % av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för ELT-
medlemmarna för 2015.
(e) Programdeltagare måste förvärva Ledningssparaktier i samband med
Inlåsningsperiodens början.
(f) Ledningsmatchningsaktier och Ledningsprestationsaktier får normalt
sett tilldelas först efter utgången av Inlåsningsperioden, såvida inte styrelsen
för Sobi beslutar annat i ett enskilt fall.
(g) En förutsättning för att en programdeltagare skall ha möjlighet att
tilldelas Ledningsmatchningsaktier och Ledningsprestationsaktier är, med vissa
specifika undantag, att han eller hon har varit fast anställd inom Sobi-
koncernen under hela Inlåsningsperioden samt att deltagaren tills utgången av
denna Inlåsningsperiod har behållit de Ledningssparaktier som förvärvats.
Avyttring av Ledningssparaktier före utgången av Inlåsningsperioden kommer
föranleda en proportionell reducering av antalet Ledningsmatchningsaktier och
Ledningsprestationsaktier som kan tilldelas.
(h) Om det sker betydande förändringar i Sobi-koncernen eller på marknaden
som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning
av Ledningsprestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, skall
styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bland annat
rätt att besluta om reducerad tilldelning av Ledningsprestationsaktier, eller
att ingen tilldelning av Ledningsprestationsaktier skall ske överhuvudtaget.
III. Villkor och principer för Personalprogrammet
(a) Personalprogrammet föreslås riktas till cirka 470 fast anställda inom
Sobi-koncernen ("Anställda").
(b) Personalprogrammet förutsätter att Anställda gör egna investeringar i
Sobi:s stamaktier på Nasdaq Stockholm ("Personalsparaktier"). För varje
Personalsparaktie har Anställda möjlighet att vederlagsfritt tilldelas 2
stamaktier i Sobi ("Personalmatchningsaktier"), av Sobi eller av en anvisad
tredje part. Personalmatchningsaktier kommer att tilldelas efter utgången av en
treårig inlåsningsperiod, vilken löper från det datum Sobi underrättade de
Anställda om deltagande i Personalprogrammet ("Inlåsningsperioden"). Sobi måste
underrätta de Anställda om deltagande i Personalprogrammet senast den 31
december 2015.
(c) Det högsta antal Personalsparaktier som varje Anställd får investera i
är beroende av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda
för 2015. Personalsparaktier får förvärvas till ett belopp som motsvarar högst
2,5 % av den genomsnittliga årliga fasta bruttogrundlönen för Anställda för
2015.
(d) Programdeltagare måste förvärva Personalsparaktier i samband med
Inlåsningsperiodens början.
(e) Personalmatchningsaktier får tilldelas först efter utgången av
Inlåsningsperioden, såvida inte styrelsen för Sobi beslutar annat i ett enskilt
fall.
(f) En förutsättning för att en programdeltagare skall ha möjlighet att
tilldelas Personalmatchningsaktier är, med vissa specifika undantag, att han
eller hon har varit fast anställd inom Sobi-koncernen under hela
Inlåsningsperioden samt att deltagaren tills utgången av denna Inlåsningsperiod
har behållit de Personalsparaktier som förvärvats. Avyttring av
Personalsparaktier före utgången av Inlåsningsperioden kommer föranleda en
proportionell reducering av antalet Personalmatchningsaktier som kan tilldelas.
IV. Villkor och principer för VD-programmet, Ledningsprogrammet och
Personalprogrammet
(a) Styrelsen skall äga rätt att besluta om de närmare villkoren för
Programmet. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra nödvändiga
anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar
utomlands.
(b) Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen
kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt
styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska
insatser.
(c) Programmet skall omfatta högst 2 120 269 stamaktier i Sobi, varav
400 000 utgör VD-prestationsaktier, 133 127 utgör Ledningsmatchningsaktier,
955 027 utgör Ledningsprestationsaktier och 142 822 utgör
Personalmatchningsaktier. Återstående 489 293 stamaktier i Sobi är sådana aktier
som kan komma att överlåtas av Sobi i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa
utbetalningar förenade med Programmet, huvudsakligen sociala avgifter.
(d) Antalet Ledningsmatchningsaktier, Personalmatchningsaktier, VD-
prestationsaktier och Ledningsprestationsaktier skall omräknas till följd av
mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande
bolagshändelser.
Kostnader för Programmet m.m.
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade
enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över
intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en
aktiekurs för Sobi:s stamaktie om 90 kronor, (ii) ingen utdelning lämnas av Sobi
under Programmet och (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Sobi:s
stamaktie. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmet om cirka
64,1 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående
sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 19,7 miljoner kronor vid en antagen
årlig kursuppgång om 10 % under Inlåsningsperioden. Utöver vad som följer av det
ovanstående har den maximala kostnaden för Programmet baserats på en börskurs om
90 kronor vid tillfället för den egna investeringen, att cirka 683 deltagare
ingår i Programmet, att varje programdeltagare gör en maximal investering och
baserat på en historisk personalomsättning i koncernen om 5 %. Om aktiekursen
ökar, från 90 kronor, med 10 % till genomförandet av Programmet, skulle påverkan
på kostnaderna endast vara marginell eftersom antalet Lednings- och
Personalmatchningsaktier samt VD- och Ledningsprestationsaktier skulle minskas i
motsvarande mån. Även i det fall att aktiekursen sjunker skulle påverkan på
kostnaderna vara marginell. Den förväntade årliga kostnaden, inklusive sociala
avgifter, motsvarar cirka 4 % av Sobi:s totala personalkostnader.
Om Programmet hade varit implementerat 2014, om bolaget hade haft kostnader i
enlighet med exemplet i stycket ovan, och om Lednings- och
Personalmatchningsaktier samt VD- och Ledningsprestationsaktier hade tilldelats
2014 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet, vilket bland annat
förutsätter en årlig aktiekursökning med 10 % under Inlåsningsperioden, skulle
resultatet per aktie för räkenskapsåret 2014 ha minskat med 0,07 kronor till
-1,08 kronor och eget kapital per aktie för räkenskapsåret 2014 ha minskat med
0,12 kronor till 16,58 kronor.
Utspädning
Vid maximal tilldelning av Lednings- och Personalmatchningsaktier samt VD- och
Ledningsprestationsaktier uppgår antalet aktier i Programmet till 1 630 976
stamaktier i Sobi, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,60 % av
aktiekapital och röster. Inklusive de 489 293 aktier som kan komma överlåtas för
att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Programmet,
huvudsakligen sociala avgifter, uppgår den maximala utspädningseffekten för
Programmet till 0,78 %. Om alla utestående långsiktiga incitamentsprogram
inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 1,81 %.
Säkringsåtgärder
För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt,
har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier enligt
Programmet. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet
vara, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ beslutar om (i)
en riktad nyemission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och (ii)
bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade
inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Efter omvandling till stamaktier i Sobi
avses aktierna överlåtas dels till deltagare i Programmet, dels på en reglerad
marknad för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till
Programmet, huvudsakligen sociala avgifter. För detta ändamål föreslår styrelsen
vidare att årsstämman beslutar om (iii) vederlagsfri överlåtelse av egna aktier
till deltagare i Programmet. Styrelsen föreslår, vilket beskrivs närmare under
punkten B.(iii) nedan, att aktier som anförskaffats med syftet att säkra Sobi:s
åtaganden enligt tidigare aktiesparprogram även skall kunna överlåtas enligt
Programmet. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av
punkten B. nedan.
Eftersom Programmet inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några
sociala avgifter för Sobi-koncernen har styrelsen beslutat att inte föreslå för
årsstämman 2015 att besluta om överlåtelser av egna stamaktier på en reglerad
marknad för att kassaflödesmässigt säkra utbetalningar avseende sociala
avgifter. Innan överlåtelser av stamaktier sker till deltagare i Programmet
avser styrelsen däremot föreslå årsstämman 2018 att besluta att överlåtelser får
ske av egna aktier på en reglerad marknad för att täcka sådana kostnader.
För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte kan uppnås,
föreslår styrelsen att Sobi skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i
enlighet med punkten C. nedan.
Förslagets beredning
Sobi:s ersättningskommitté har utarbetat riktlinjer för det föreslagna
Programmet. Dessa riktlinjer har presenterats för och antagits av styrelsen.
Säkringsåtgärder med anledning av Programmet
B. Riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier,
bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade
inlösen- och omvandlingsbara C-aktier och överlåtelse av egna stamaktier till
deltagare av Programmet
(i) Beslut om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier
Ökning av Sobi:s aktiekapital med högst 570 271 kronor genom emission av högst
1 036 856 C-aktier i Sobi.
För emissionen skall följande villkor gälla.
(a) De nya aktierna skall - med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt - tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
(b) Det belopp som skall betalas för varje ny aktie skall motsvara
aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
(c) De nya aktierna skall tecknas under tiden 7 maj - 15 september
2015, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte
äga rum.
(d) Betalning för de tecknade aktierna skall erläggas vid
tecknandet av aktierna.
(e) De nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och
med räkenskapsåret 2015.
(f) De nya aktierna omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 §
(omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen
(2005:551).
(ii) Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga
emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade
inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi på följande villkor.
(a) Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till
samtliga ägare av C-aktier i Sobi.
(b) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen
intill årsstämman 2016.
(c) Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst
1 036 856.
(d) Återköp skall ske till ett pris per aktie om lägst 100 % och
högst 105 % av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt
punkt B.(i) ovan.
(e) Betalning för återköpta aktier skall erläggas kontant.
(f) Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för
återköpet.
(g) Återköp skall även kunna ske av så kallad interimsaktie, av
Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.
Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmets
säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Sobi på
ett kostnadseffektivt sätt skall kunna fullgöra sina åtaganden enligt
Programmet.
(iii) Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till deltagare i
Programmet
C-aktier har emitterats och återköpts enligt tidigare aktiesparprogram för att
säkra åtaganden enligt dessa program. Dessa aktier har omvandlats eller kommer
att omvandlas till stamaktier. Full tilldelning av aktier kommer inte att ske
enligt dessa program och samtliga aktier kommer därmed inte att behövas för att
säkra åtagandena enligt dessa program. Styrelsen föreslår att 1 083 413
stamaktier, som inte längre behövs för att säkra Sobi:s åtaganden enligt
tidigare aktiesparprogram, tillsammans med de aktier som emitteras och återköps
i enlighet med punkterna B.(i) och B.(ii) ovan, efter omvandling till
stamaktier, får överlåtas enligt Programmet.
Överlåtelser av Sobi:s egna stamaktier till deltagare i Programmet får ske på
följande villkor.
(a) Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Sobi, varvid högst
1 630 976 stamaktier i Sobi (motsvarande 400 000 VD-prestationsaktier, 133 127
Ledningsmatchningsaktier, 955 027 Ledningsprestationsaktier och 142 822
Personalmatchningsaktier) får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i
Programmet.
(b) Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Sobi skall - med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tillkomma sådana personer inom
Sobi-koncernen som är deltagare i Programmet.
(c) Överlåtelser av stamaktier i Sobi skall ske vederlagsfritt vid
den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Programmet har rätt att
tilldelas aktier.
(d) Antalet stamaktier i Sobi som kan komma att överlåtas inom
ramen för Programmet skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission,
split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.
C. Aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för
punkten B. ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella
exponering som Programmet förväntas medföra genom att Sobi på marknadsmässiga
villkor skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje
parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta stamaktier i Sobi till
programdeltagarna.
Villkor
Stämmans beslut om införande av Programmet enligt punkten A. ovan är villkorat
av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt
punkten B. ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten C. ovan.
Majoritetsregler
Stämmans beslut enligt punkten A. ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften
av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B.
ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt
beslut enligt förslaget under punkten C. ovan erfordras en majoritet om mer än
hälften av de avgivna rösterna.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt m.m.
Emissionen, återköpet och överlåtelsen av aktier i Sobi utgör ett led i att
åstadkomma det föreslagna Programmet. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan
angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Sobi och aktieägarna att
deltagarna i Programmet erbjuds att bli aktieägare i Sobi.
I syfte att minimera Sobi:s kostnader för Programmet har teckningskursen
fastställts till aktiens kvotvärde.
Tidigare incitamentsprogram i Sobi
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas
till bolagets årsredovisning för 2014, not 12, samt bolagets hemsida,
www.sobi.com. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra långsiktiga
incitamentsprogram i Sobi.
Bemyndigande för verkställande direktören
Styrelsen föreslår att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre
justeringar i ovanstående beslut avseende den riktade emissionen av inlösen- och
omvandlingsbara C-aktier i Sobi som kan visa sig erforderliga i samband med
registreringen därav vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att högst 193 233 stamaktier kan,
före årsstämman 2016, överlåtas i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak
sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av Aktieprogram 2012. Sådan
överlåtelse av aktier skall ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid
var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet aktier som kan överlåtas,
är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split,
företrädesemission och/eller andra liknande händelser.
Majoritetskrav etc.
Syftet med styrelsens förslag till överlåtelse av aktier är att likvidmässigt
säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med Aktieprogram
2012. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Ytterligare information
Information om samtliga ledamöter som föreslås till Swedish Orphan Biovitrum
AB:s styrelse och valberedningens förslag och motiverade yttrande finns på
bolagets hemsida. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga
handlingar kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Tomtebodavägen
23A i Solna samt på bolagets hemsida, www.sobi.com, senast från och med onsdagen
den 15 april 2015 och kommer att sändas kostnadsfritt till aktieägare som så
begär och uppger sin postadress.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att
det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags
ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den
som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Swedish Orphan Biovitrum AB
(publ), "Årsstämma", 112 76 Stockholm eller e-post: communication@sobi.com.
Stockholm i mars 2015
Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)
Styrelsen
---
Om Sobi
Sobi är ett internationellt läkemedelsföretag inriktat på att tillhandahålla
innovativa behandlingar och service som förbättrar livet för patienter med
sällsynta sjukdomar. Produktportföljen fokuserar främst på hemofili,
inflammationssjukdomar och genetiska sjukdomar. Sobi marknadsför även en
portfölj specialist- och särläkemedel på uppdrag av olika partnerföretag i
Europa, Mellanöstern, Ryssland och Nordafrika. Intäkterna uppgick 2014 till 2,6
miljarder kronor och antalet anställda var cirka 600. Aktien (STO: SOBI) är
noterad på OMX NASDAQ Stockholm. Ytterligare information finns på www.sobi.com.
For mer information kontakta:
Media relations
Oskar Bosson, Head of Communications
T: +46 70 410 71 80
oskar.bosson@sobi.com
Investor relations
Jörgen Winroth, Vice President, Head of Investor Relations
T: +1 347-224-0819, +1 212-579-0506, +46 8 697 2135
jorgen.winroth@sobi.com
--------------------------------------------------------------------------------
[1] Avdelningsbaserade mål är inte tillämpliga för den verkställande direktören.
[2] En avgiftsbestämd pensionsplan fastställer den avgiftsnivå som betalas till
pensionsplanen för varje anställd.
[3] Så kallad Totalavkastning (TSR).
[4] Se fotnot 3.
[5] Se fotnot 3.
[6] Se fotnot 3.
[7] Se fotnot 3.
[8] Se fotnot 3.
[9] Se fotnot 3.
[10] Se fotnot 3.
[11] Se fotnot 3.
[12] Se fotnot 3.
