Kallelse till extra bolagsstämma i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)

Aktieägarna i Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) (Sobi®) org. nr 556038-9321, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 15 augusti 2023 kl. 10.00 på Mannheimer Swartling Advokatbyrås kontor på Norrlandsgatan 21, Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 09.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på stämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Sobis bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

(A) Deltagande i stämmolokalen personligen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 7 augusti 2023,
• dels senast den 9 augusti 2023 anmäla sig via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, per post till adress Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per e-post generalmeetingservice@euroclear.com eller per telefon 08 402 92 27. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer och uppgift om antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sobi.com. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

(B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i den extra bolagsstämman genom poströstning ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 7 augusti 2023,
• dels senast den 9 augusti 2023 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt (A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen personligen.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sobi.com.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Swedish Orphan Biovitrum AB (publ), ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 9 augusti 2023.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.sobi.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är upptagen som aktieägare i aktieboken per den 7 augusti 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 9 augusti 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller flera justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier.
8. Beslut om (I). bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier samt (II). bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av emitterade C-aktier.
9. Stämmans avslutande.

________________________

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokat Emil Boström från Mannheimer Swartling Advokatbyrå utses till stämmans ordförande.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB, på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av stamaktier (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till bolagets årsstämma 2024, besluta om emission av stamaktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Det totala antal aktier som kan komma att emitteras ska uppgå till det antal aktier som motsvarar en emissionslikvid om cirka 6 000 000 000 SEK och ska rymmas inom aktiekapitalets gränser. Syftet med bemyndigandet är att återbetala delar av det brygglån som delfinansierar bolagets förvärv av CTI BioPharma Corp. Övriga emissionsvillkor ska bestämmas av styrelsen.

Styrelsens befintliga bemyndigande att emittera aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som antogs på årsstämman den 9 maj 2023 ska fortsatt vara tillämpligt.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier samt bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av emitterade C-aktier (punkt 8 (I)-(II))

Sobi beslutar årligen om införande av långsiktiga incitamentsprogram uppdelade i en del riktad till ledande befattningshavare och högre chefer (”Chefsprogrammet”) och en del riktad till övriga anställda (”Personalprogrammet”). Sobi har för närvarande sju utestående incitamentsprogram i vilka Sobi har säkrat leverans av stamaktier till deltagarna i respektive program genom emission och återköp av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. Programmen som avses är Chefsprogrammen 2019–2023 och Personalprogrammen 2021–2022.

I syfte att säkerställa leverans av stamaktier i Sobi till deltagarna i ovan nämnda incitamentsprogram, efter den omräkning av antalet stamaktier som kan komma att överlåtas inom ramen för respektive program till följd av den företrädesemission som Sobi avser att genomföra med stöd av bemyndigandet i punkt 7, föreslår styrelsen att bolagsstämman belsutar att (I) bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier samt (II) bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av emitterade C-aktier enligt följande.

(I). Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi på följande villkor:

a)      Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 700 000.

b)      Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2024.

c)       De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.

d)      Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.[1]

e)      De nya aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

(II). Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Sobi på följande villkor:

a)      Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i Sobi.

b)      Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2024.

c)       Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 700 000.

d)      Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt (I). ovan.

e)      Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.

f)        Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

g)       Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Emissions- samt återköpsbemyndigandet utgör integrerade delar av säkringsåtgärderna för de av årsstämmorna tidigare beslutade incitamentsprogrammen enligt ovan. Syftet med emissionsbemyndigandet och den föreslagna återköpsmöjligheten är att Sobi på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden under ovan nämnda incitamentsprogram, efter den omräkning av antalet stamaktier i Sobi som kan komma att överlåtas inom ramen respektive program till följd av den företrädesemission som Sobi avser att genomföra med stöd av bemyndigandet i punkt 7.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att göra mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om (I) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av C-aktier samt (II) bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av emitterade C-aktier utgör ett sammantaget förslag. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

________________________

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till 311 336 796. Samtliga aktier är stamaktier som medför rätt till en röst vardera. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 14 399 118 stamaktier, vilka inte kan företrädas vid stämman.

Handlingar

Fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns på bolagets hemsida www.sobi.com. Övriga handlingar som ska hållas tillgängliga för aktieägare enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Tomtebodavägen 23A i Solna samt på bolagets hemsida www.sobi.com senast från och med den 25 juli 2023. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Upplysningar på den extra bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i juli 2023

Swedish Orphan Biovitrum AB (publ)

Styrelsen

Sobi

Sobi® är ett specialiserat, internationellt biofarmaceutiskt företag som gör betydande skillnad för människor som lever med sällsynta och svåra sjukdomar. Sobi tillhandahåller innovativa behandlingar inom hematologi, immunologi och nischindikationer, och har cirka 1 600 medarbetare i Europa, Nordamerika, Mellanöstern, Asien och Australien. Sobis intäkter för 2022 uppgick till 18,8 miljarder SEK. Aktien (STO:SOBI) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer om Sobi på sobi.com, LinkedIn och YouTube.

Kontakter

För kontaktuppgifter till Sobis Investor Relations-team, klicka här. För Sobis mediakontakter, klicka här.